黑五端了莫老大的老窩，莫老大失去了賴以生存的地盤。童飛(曹磊 飾)嘲笑莫老大，就這種腦子還想當漕幫幫主。

莫老大要把童飛與杜麗(溫崢嶸 飾)壓作人質，童飛告訴他，跟他來的手下也全都被繳槍了。

走出門來，門外全是童飛的人。漕幫總舵不能有槍聲，莫老大領著堂內僅剩的幫眾，與童飛下屬抽刀相向。其他堂主見勢不好，兩不相幫，忙偷偷開溜。

童飛一掌打倒莫老大，拉起杜麗就走。

樓上樓下，漕幫上下打成一團。吳蕾帶著巡捕趕到，根本喊不住眾人，只好也加入了團戰。

芥川帶人等在院外。樓上有人打出了信號彈，芥川帶人沖向漕幫，突然背后傳來排槍，苗建峰帶著軍統的人殺了過來。軍統手榴彈齊飛，黑龍會抵擋不住，芥川只得帶人撤退。

吳蕾帶著巡捕，總算抓住了幾個漕幫的人。

莫老大與幾位親近部下躲在一角，奇怪日本人怎么還沒來。他們抵擋不住，就帶著盤龍棍，先悄悄撤出去再說。

黑五、小北風端了莫老大的堂口，前來復命，眾堂主認為前面都是被日本人給逼迫才幫助莫老大。現在要參拜童飛，但童飛不受，稱盤龍棍在誰手里，誰就是幫主。眾堂主都齊心，要幫童飛把盤龍棍給搶回來。

為避童飛與莫老大之爭，而故意躲在牢里的邢堂主，被關在巡捕大牢，一點兒也不著急，自在地唱著京劇。

下屬來報告，盤龍棍在莫老大手里，邢堂主懊惱，這下少幫主與黑五翻不了身了。下屬又報告，童飛那么精明，根本不會與莫老大硬拼。童飛手中有的是錢，背后還有巡捕房的支持，漕幫中的莫老大、圖老大還有肖老大，雖然地盤大，人多，但根本不是少幫主的對手，才一個回合，就被童飛拿下。現在莫老大地盤已丟，人都不知往哪里躲，各堂口堂主正忙著瓜分新地盤。

形勢突變，邢老大再也坐不下去了，邢老大急忙向吳蕾懇求，大喊要求快點出去，要不然地盤都要被人分完了。吳蕾還是放了他。

黑五一天之間接管了莫老大的地盤，收買了莫老大的手下，莫老大無處可去，隱藏在黑龍會，希望黑龍會能給予支持。坂垣氣得暴跳。罵莫老大已沒有利用價值，收莫老大在黑龍會，還會引來漕幫的報復。心狠手辣的坂垣讓莫老大滾。

邢老大從牢中出來見童飛，趕緊表忠心。童飛讓邢老大快與眾人去找盤龍棍，好選出新幫主。邢老大認為，柯爺身前最信任的是童飛，怎么可能再選別人。

邢老大語重心長地指點童飛，當幫主是為了給上萬漕幫弟子過上好日子。童飛再三辭讓。邢老大急了，趕緊表示，自己知道莫老大有幾個相好的，也許可以找到莫老大的隱藏之處，自己一定去把盤龍棍給童飛找出來。

走投無路的莫老大來到柯爺的靈堂，將盤龍棍供在香案上，向柯爺祈訴，是童飛和杜麗害死了柯爺。莫老大本想給柯爺報仇，但現在卻無家可歸、身無分文，已經兩天沒有吃飯。莫老大也懊惱，自己怎么混成這個樣子了。

莫老大認為自已本沒有非份之想，全是因為柯爺把盤龍棍交給了自己，才讓自己不自量力，想當幫主。本來以為自己有人有槍有地盤，還有勝算，但沒想到日本人背信棄義，自已現在成了喪家之犬。

莫老大已無處可去，再也不愿意到處躲藏。打算就在這里等童飛來抓自已。莫老大感謝柯爺的栽培，但下輩子他也再不想拿這盤龍棍了。

邢老大和小北風帶人走進靈堂，看到了堂上供著的盤龍棍。手下人一擁而上，被邢老大一一打倒。但手下畢竟人多勢眾，終于打倒了邢老大，小北風拿上了盤龍棍。

邢老大投靠日本人，罪不可赦。小北風讓莫老大讀出盤龍棍上的字，違反幫規，打死無赦。小風北用盤龍棍打死了莫老大。

小北風將沾滿鮮血的盤龍棍帶回漕幫總舵，交給了童飛。

童飛將盤龍棍供在柯爺的遺像下。童飛對柯爺傾述，柯爺對自己恩重如山。如果不是柯爺殺了萬邦，童飛當不上萬家公司的董事長；如果不是柯爺幫助，童飛也斗不過日本人；如果不是柯爺的幫助，童飛殺不了劉貴；如果不是柯爺的扶持，童飛當不上漕幫的幫主。童飛一個拉黃包車的，今天擁有的一切都是柯爺給的。童飛對柯爺懷著深深的感激。

柯爺拿童飛當親兒子一樣，得意時給予警省，消沉時給他打氣，迷茫時給他指點迷津，只要有柯爺，童飛就沒有解決不了的問題。殺柯爺是形勢所迫，童飛也非常難過。

童飛敬重柯爺，但加入漕幫、認干兒子、任漕幫幫主，這些事，童非沒有一件事是自愿。但童飛不敢違抗，是柯爺把童飛一步步推上了絕路。

童飛拿上了盤龍棍，盤龍棍上沾滿了漕幫兄弟的鮮血。童飛終于想明白，是柯爺自己的貪婪和恐懼殺死了柯爺。童飛馬上就要當糟幫幫主，但自己不會走柯爺的老路。

杜麗一直靜靜地站在門外，聽著童飛向柯爺說的話。

童飛將柯爺的遺像裝入抽屜，柯爺的時代結束了。

盤龍棍找回來了，童飛遵從漕幫的規距，讓各堂主推選新幫主。邢老大站出來宣稱，論資歷、論能力、論柯爺的信任，只有童飛才能任新幫主。

經過那么多事，邢老大對童飛心服口服，邢老大帶頭參拜下去。

童飛認為自已沒有服眾的能力，如果有一個人不服，就坐不穩這個位置。邢老大告訴眾人，漕幫有幾萬人，加上家屬有十幾萬人，漕幫幫主不但要服眾，還要帶著幾萬兄弟和十幾萬家人吃上飯。

邢堂主帶著眾人一齊參拜童飛，稱如果童飛再不答應，自已就站死在這里。

面對眾人的一再強求，童飛裝出不得已的樣子，只得答應擔任幫主。

童飛提出要求，漕幫人馬眾從，負擔沉重，自已沒有能力承擔那么多人的生計。黑五能力出眾，童飛特許黑五的小刀堂保留之前的地盤和人馬，自立門戶。

童飛一上任就分家，讓眾堂主摸不著頭腦。眾堂主本來感覺能自立門戶是件好事，但誰都不敢站出來。

童飛見沒有人站出來，就坐上了幫主的位置，小北風帶著眾人一齊參拜，童飛就任漕幫幫主之位大禮已成。

一直在門外偷聽的杜麗，終于放下心來，悄悄離去了。

精疲力盡的童飛夫婦回到家中，率直心腸的杜鵑看不慣世上的虛情假意。怪童飛口是心非，明明想當幫主，還再三推讓。哪像當初在紅龍寨那時，想說什么說什么，多快樂。

童飛指出，現在漕幫剩下的都是柯爺的人，自己能用錢收買這些人，但很難用錢收買人心。自己要恩威并用，真難做到。

杜鵑指責童飛，杜麗喜歡童飛，才連自己的弟弟都不幫，硬要把童飛扶上幫主之位。女人敏銳的天性，讓杜鵑感覺到了杜麗對童飛的情愫。杜鵑指出，他們準備離開南京那天晚上，杜麗提著行李，稱是送行，實際上一看就是來準備與童飛一起私奔。在南京時，童飛就與杜麗不明不白。

童飛認為杜麗是柯爺的女人，就算杜麗對自己有好感，又能怎么樣？但四面楚歌的杜鵑堅決不同意，認為杜麗不能留下。