晉綏軍知道他們是八路軍之后，非常慚愧。為了彌補自己的過失，晉綏軍給了吳鴻運(張博 飾)等人一些干糧，并且告訴他們，日軍越逼越近，他們都奉命后撤，要去保衛太原，并勸他們不要走太原，不然會遭遇到戰事。宋玉泉(印小天 飾)在眾人的攙扶下艱難地走著，傷口開始發炎，宋玉泉幾次陷入昏迷。為了激發宋玉泉的求生欲望，吳鴻運和宋玉泉開玩笑，說你可不能死，你死了還怎么和我爭高海薇(韓雪 飾)，宋玉泉又氣又笑，雖然還是和吳鴻運斗嘴，但心中對吳鴻運卻很感激。他們幾人來到一個小鎮，宋玉泉再也支持不住了。吳鴻運等人把宋玉泉帶到一家小醫館。醫生知道他們是軍人之后，很熱心的幫宋玉泉包扎傷口。藥水消毒之后，宋玉泉的傷暫時得到救治。正在這時，一批日軍忽然闖進醫館，讓醫生為幾個受傷的日軍救治。醫生連忙把宋玉泉、吳鴻運等人藏到閣樓上，吳鴻運和宋玉泉從樓板上的縫隙中觀看著下面的動靜，幾個人都十分緊張。日軍忽然發現醫館中很多血跡和繃布，大聲喝問醫生是不是藏了中國軍人。醫生假裝聽不懂日軍的話，連連搖手。日軍不耐煩，開槍打死了醫生，然后揚長而去。吳鴻運忍不住要沖下去和日軍拼了，但被宋玉泉緊緊拉住，低聲要吳鴻運忍耐。待日軍走后，他們繼續上路，為了避開日軍，他們只能走偏僻的小路。