劉永祥(馬東延 飾)把老百姓召集起來，對大家言明自己才是真正的共產黨，可沒有什么紅頭發，紅眼睛，身邊的蘇巖(李羲兒 飾)就是自己的老婆，也沒有什么共產共妻的說法。老百姓紛紛笑了起來。劉永祥乘機對老百姓進行了宣傳，告訴大家共產黨的政策，并揭露鬼見愁勾結日本人，欺男霸女的罪惡行徑，他們才是真正的魔鬼。就這樣韓寶順(王超幃 飾)從此歸順了共產黨八路軍。1940年，整個中國的抗戰形勢發生了變化，共產黨和國民黨聯合抗戰的蜜月期結束，并且摩擦不斷。山西，第97軍朱懷冰部指揮所，朱懷冰盯著地圖下達了攻擊八路軍的命令。齊家嶺戰場，何振山向總部匯報朱懷冰部向我防線進攻，總部彭德懷(宗利群 飾)命令還擊。進攻的國民黨軍隊，在我戰士的英勇還擊下，狼狽敗退。八路軍軍部，衛立煌等人趕來與朱德、彭德懷進行和談，雙方重新劃定了各自的防區，衛立煌對八路軍的讓步表示感激。朱德、彭德懷表明了共產黨和八路軍的嚴正立場：當此在我則抗日第一，團結為先。國事至此唯有精誠團結，消弭內爭一法。不應槍口對內，貽笑外邦。重慶，得到各地反共失利的消息，蔣介石大罵閻錫山、胡宗南無能。與日本代表和談的宋世杰過來匯報談判情況。蔣介石聽到宋世杰所說的日方的苛刻條件，正感頭痛。此時響起防空警報，日軍又開始轟炸重慶，蔣介石深表憂慮。華北方面軍司令部，多田駿(張光北 飾)召開軍事會議，對軍官部署新的任務，推出以：“鐵路為柱子，公路做鏈子，碉堡做鎖子”的囚籠政策，鞏固占領區，結合大掃蕩，逐步蠶食根據地，重點對付八路軍。1940年7月中旬，彭德懷在八路軍總部召開會議，左權、聶榮臻、鄧小平、劉伯承、羅榮桓等參加，正式決策：發起破襲正太鐵路戰役。粉碎日軍的囚籠政策，遏制國民黨妥協投降暗流粉碎國民黨頑固派對八路軍“游而不擊”的污蔑。