1942年，岡村寧次糾集近十萬兵力，對我各抗日根據地進行報復式掃蕩。八路軍總部，彭德懷(宗利群 飾)正在召集干部會議，通報中共中央和中央軍委聯合發出的《關于一九四二年中心任務的指示》，彭德懷告訴大家，過去的一年中，我根據地受到了損失，但是敵后抗戰的總方針不變，仍然是長期堅持游擊戰爭，準備將來的反攻。今后兩年將是華北最為艱難的兩年，但正如天將破曉前的黑暗，是達到勝利必經的困難。會后，聶榮臻叫住了時任晉察冀軍區七分區司令員的何振山，命令他回去集合22團，去支援被敵人掃蕩的八分區根據地。七分區駐地宋莊，部隊正在進行集結，何振山交代齊連長，加強警戒，保護好軍分區直屬機關的安全，齊連長表示堅決完成任務。軍分區駐地，何振山通過電臺告訴齊連長，鬼子的一個聯隊已經朝著他們的方向趕去，讓他們立即轉移。與此同時，前方警戒的哨兵告知齊連長，鬼子的偵查部隊距離這邊已經不遠了，情況變得非常緊張，齊連長命令士兵立即通知所有人轉移。野戰醫院有幾個重傷員行動不便，只能將傷員先藏在地窖中，待鬼子走后再回來營救。大部隊剛剛撤退完，日軍的偵查部隊便進了村子，少佐命令部下仔細檢查村莊，地窖里的一個重傷員不小心咳嗽出聲，被日軍找到地窖入口。日本鬼子將傷員們拖曳出來，殘忍的殺害了。正在撤離的高海薇(韓雪 飾)和林曦(金晶 飾)，在隊伍里尋找和詢問吳鴻運(張博 飾)的下落，都沒有找到吳鴻運。此時吳鴻運還真的就在地窖中洗照片，完全不知道外面發生了什么事情。洗完照片出來的吳鴻運，見到村落里空空的，不見一個人影，感到非常困惑。吳鴻運趕緊跑向雜志社的駐地，卻發現一隊日軍正迎面而來，吳鴻運趕緊躲到墻后。他悄悄地要翻墻躲開，不小心扒掉了墻上的石頭，被日軍發現。幾個日軍追逐著吳鴻運，不停的向吳鴻運開槍。吳鴻運仗著對村里的地形熟悉，終于甩開了日軍。遠處的宋玉泉(印小天 飾)和佳慧聽到槍聲，發現吳鴻運還在村里。宋玉泉勸佳慧躲在安全的地方，他去找回吳鴻運，佳慧堅決要一起戰斗，宋玉泉只好同意了。