谷三妹(秦海璐 飾)剛想給棉襖娘倒藥，小晴天(王曉晨 飾)一把奪過來藥壺，給棉襖娘倒了一碗藥，小晴天喂藥性子急，谷三妹讓小晴天不要慌，小晴天指責谷三妹哪里都有她的影子。棉襖娘剛喝了一口藥，就開始劇烈咳嗽，吐出一口鮮血，此時不巧遇到小棉襖(張可盈 飾)進來找母親，谷三妹反應迅速，用身體把那攤血遮擋，假裝給棉襖娘拍背，棉襖娘趕緊把小棉襖打發走。

棉襖娘只要好轉，就抓緊爬起來做針線活，知道自己時日不多，開始向陳懷海(陳寶國 飾)安排后事，她覺得谷三妹成熟穩重能持家，小晴天單純可太過幼稚，棉襖娘希望陳懷海娶了谷三妹，陳懷海立即反對這些言論，威脅要把谷三妹和小晴天都趕走，鄭重聲明心里只有她，棉襖娘只好作罷。

棉襖娘為了讓谷三妹照顧好陳懷海，特意教谷三妹做陳懷海最愛吃的大肉包，詳細介紹了陳懷海的個人習慣和平時好惡，強調要為他做寬底大幫的鞋，谷三妹全都牢記于心。陳懷海想帶妻子出去散心，棉襖娘借口腿腳不靈堅決不肯，樺子(蔡榮 飾)背起母親上了馬車，最后來到一處大宅子門口，棉襖娘死活不肯下車，想知道這是什么地方，小棉襖只好承認這是陳懷海給她置辦的宅子，棉襖娘感動地熱淚盈眶，但堅持要回老酒館，陳懷海只好離開新宅子。

小棉襖不知道內情，不理解母親為何不進家門，陳懷海明白妻子就是不想自己死在新房子里，把晦氣也留在那里，小棉襖恍然大悟，泣不成聲。

棉襖娘單獨把谷三妹叫到屋里，讓谷三妹幫她給老北風寫一封信，谷三妹猜到她想瞞著所有人，也包括陳懷海，棉襖娘反復聲明這都是為了陳懷海和孩子們好，不然就跪下，谷三妹只好答應。

那正紅(馮恩鶴 飾)雖然一直等不到皇帝的加封，但仍幻想著有朝一日被重用。感慨自己六十八歲是正當年，相當于穿山甲騎上了獨角獸。有人此時大喊他的媳婦走了，那正紅感嘆內人把自己休了，也不再上前叫住她。

有個說書的想討飯，還說要半拉子小心伺候著，半拉子生氣地把他攆走了，陳懷海批評半拉子攆走客人是不對的，還是那個信條，來的都是客，小心伺候又何妨。說書的又來找三爺(劉樺 飾)，聲稱素聞陳掌柜仁義，特來拜訪見識。三爺忙問如何個見識法，說書的說要從上到下，從里到外。三爺見他說話不靠譜、云里霧里的，聲稱他如果沒有什么重要的事情就改天見掌柜。說書人生氣三爺以貌取人，看他非富非貴就表現出了冷淡。此時陳掌柜出來了，得知來者姓方。表示請他吃飯，讓他隨便點，方先生(方清平 飾)表示不挑不揀。

方先生也不白吃陳掌柜的酒菜，他展開嘴上功夫，妙語連珠，通過喝酒的內容折射人生的道理，說得是頭頭是道，富有哲理，引得滿堂喝彩。但緊接著的一些表術惹惱了客人，暗指來喝酒的客人是狐朋狗友，客人將酒杯子摔向了他。陳懷海趕忙上前勸說客人，稱每個人都可以有自己的觀點，各抒己見而已。就象喝酒一樣，各有各的喝法，有的清楚，有的迷糊，一人一酒，各喝各的味，只要喝好了就行了。

小棉襖奇怪娘一直坐在大街看人，棉襖娘感嘆這大街上的人各長各的樣，一點重復的也沒有，她一個也不認識，但是她很想看到眼熟的人，果然看到了孩子的舅老北風。

陳掌柜高興這下全家人到齊了，讓老北風一定住下，為他準備了三間房子。但是還得防著警察，老北風不能出院，晚上不能點燈，有人專門為他送飯。老北風讓陳掌柜去做飯支走了他，然后和妹子商量一件大事，棉襖娘想跟老北風回山東老家，他不相信妹子會舍得孩子，可是棉襖娘不舍得也要舍得，棉襖娘希望大哥成全，眼下只能指望大哥了，大哥只好答應。

棉襖娘為兩個孩子做了很多衣服，雖然樺子覺得有點緊，但這是娘做的，也不舍得脫。小棉襖不理解娘連冬天的衣服都做好，這么多的衣服一下子穿不過來。小棉襖看到娘哭了很是奇怪，棉襖娘趕忙說是激動他們長大了。

晚上，孩子們都已經進入了夢想，可是棉襖娘還是不舍得入睡，想珍惜最后的日子，多為家里做些事情，不顧陳懷海的襪子沒洗有味，縫補了起來。第二天一早，陳懷海醒來發現旁邊的被子疊得整整齊齊，妻子卻已經不見了，不由地心里一沉。