第二天，陳懷海(陳寶國 飾)收拾好包袱準備啟程打鬼子，通知谷三妹(秦海璐 飾)他要出趟遠門，谷三妹還幫陳懷海張羅行李。可陳懷海卻發現了馬旅長的留言，聲稱昨晚與陳懷海講的是玩笑話，他已經去前線打鬼子去了，這是他們軍人義不容辭的天職。

那爺如今的生活十分窘迫，被街上的豬頭肉饞得直流口水，用計蒙騙了掌柜，騙來了豬頭肉吃。幾個小叫花子聞訊而至，小跑過來求分一羹。那爺慈祥地看著他們，將他好不容易爭取來的豬頭肉給了這些無靠的孩子們，而他只能把包肉的紙上的一點油腥慰勞自己。

一天，酒館正準備關門時，來了一個自稱是馬旅長的手下，送來了馬旅長的帽子，告知馬旅長在前線打鬼子犧牲了，受他委托專程來老酒館找陳懷海。陳懷海強忍悲痛，讓三爺(劉樺 飾)把馬旅長的帽子擺在桌子上，包馬旅長最愛的餃子，還有現榨的辣椒油，就著餃子一起呈上。陳懷海心里特別自責，后悔自己當初激怒馬旅長上戰場拼掉了性命。

1940年，日本人村田(曹可凡 飾)一家人來到大連，抱怨受了日本當局的鼓惑來到這里，日本當局說是有大量的耕地可以耕種，結果他們差一點被凍死。谷三妹在陳懷海房間為他抖床單，陳懷海拿出自己房門的鑰匙交給谷三妹，擔心把鑰匙落到屋子里，讓她拿著放心。聲明接過這把鑰匙就把這個家交給她了。谷三妹卻突然笑了起來，陳懷海一頭霧水，谷三妹笑話陳懷海臉都紅了，谷三妹一本正經地問陳懷海，自打她進了老酒館就沒問她的身世。告訴他自己以前成過家，丈夫被鬼子打死了，受傷被俘三聲笑，尸首還被鬼子懸掛在城門上，陳懷海夸他是爺們，谷三妹從那時起也不唱戲了。谷三妹感謝上次陳懷海相救，掩護她縱火燒日本人倉庫的事實，那回要是沒有陳懷海，她不會活到今天。從那時起他就應該知道她是做什么的。陳懷海這才知道拿走手雷和槍的是她，谷三妹解釋說擔心鬼子發現才拿走的，怕連累了陳懷海。陳懷海提起馬旅長說若見到尋找那批軍火的人，就說沒浪費，全用在日本人身上。

谷三妹說最好還是各自過各自的，怕陳懷海和自己在一起會沒命。陳懷海說自己不怕，讓谷三妹就記住一句話，有什么需要就喊一嗓子，能和谷三妹共赴生死是老天爺開眼。兩人歲數都不小了，還能一起多少年，希望抓緊時間。谷三妹終于笑著接過鑰匙。

村田找到山東老酒館，可是不敢進，陳懷海發現了他，趕緊請他進來，他不敢說話，指著燒刀子就要這個，什么菜也不點，讓陳懷海倍感奇怪。村田聽著山東快書非常高興，很快喝醉了。也不知道什么時候被弄到了家，村田岳父發現他喝的不是日本的清酒，聲稱決不讓他以后再喝中國酒了，村田搪塞說會聽岳父的話。

方先生(方清平 飾)在街上講著打鬼子的單口相聲，一名日本警察讓賀義堂(馮雷 飾)為他翻譯相聲內容，賀義堂用中文勸方先生換個故事講，提醒他日本警察正看著他，可是方先生不怕，他就是要講打鬼子的故事。賀義堂想請他喝酒支走他，可是他堅決不走，日本警察非要賀義堂翻譯，賀義堂只好慌稱說書的內容是夸獎日本人，日本警察不相信這么短的翻譯是真實內容，一定還說了別的。賀義堂只好慌稱說書的內容還有日本友善、仁慈、建立共榮等等，日本警察沒有相信，認為方先生講的故事是在罵日本人，因為他隱約聽到其中有“死”和“鬼”這兩個單詞。賀義堂不由得暗暗叫苦。