鄧卓找到金光和陳平順，告訴他們羅處長的決定，陳平順不滿，說這是上級要他走留下他們送死，金光批評陳平順。鄧卓告訴他們上面要他們留在環縣是長遠考慮，自己還有任務，說完離開。金光告訴陳平順如果離開就是抗命，留下來還能保命，而且想保命就去找盧作喻，他干其他不行，但保命有一套。盧作喻正在屋里收拾家當，金光他們進去，問他收拾什么，盧作喻只說自己收拾一下房子，金光問他準備怎么辦，盧作喻裝模作樣的說要誓與環縣共存亡，陳平順問他環縣真的能守得住，盧作喻不語，金光告訴他鄧卓已經回西安了，只剩他倆在，他倆說盧團長死守環縣那就是死守環縣，并進一步勸說盧團長，共軍要是打進來，他們誰都沒用，他們只是想跟盧團長討個活路，盧團長說他在城北有個暗門，幾個人準備離開。

紀父得知蕭關(任天野 飾)帶著紅軍直奔環縣，紀父姨太太和管家勸說紀父趕緊想辦法，紀父讓他們趕緊收拾值錢的東西，逃到蘭州外宅。紀父知道曉蔓得信出去了，讓生才趕緊去找。鄧卓向曉蔓傳達上級指令，她直接接受晏參謀長(張光北 飾)的指令，平時工作還是歸政訓處羅處長管。曉蔓同意，提出讓上級多派守衛，守住山城堡，鄧卓告訴她上級的命令是如果環縣失守，她就潛伏下來。這時生才趕到，看到她和鄧卓，曉蔓警告生才叔不要把她和鄧卓見面的事情告訴紀老爺。

曉蔓回家，得知是蕭關帶領紅軍攻打環縣，不愿意離開。紀老爺問生才剛才她和誰見面，生才故意透露一點，紀老爺猜到是鄧卓。紀父跑去質問曉蔓她和鄧卓到底什么關系，曉蔓不讓他瞎猜，紀父說她怎么變成這個樣子了，現在對他說話遮遮掩掩的，以后可怎么辦，曉蔓無奈拿出自己的工作證，告訴紀父自己的工作，紀父反而很高興，并說曉蔓這次不會跟蕭關有瓜葛了吧，曉蔓說如果蕭關是紅軍，肯定不會有瓜葛了。紀父開心讓曉蔓跟自己離開。

紅軍偵查來報，說保安隊在守城門，蕭關告訴他們自己有辦法，保安隊長跟自己很熟悉，紅軍可以扮成馬幫跟他混入城內，攻下城門。曉蔓執意不走，紀父前去勸說，曉蔓說自己表面身份就是南京的學生，他們能拿自己怎么辦，紀父生氣自己離開。

盧作喻屬下報告，紅軍馬上就到。紀父指揮大家趕緊搬東西，讓管家趕緊找曉蔓，就說自己咳嗽病犯了。蕭關帶領紅軍走到城門口，自己一個人過去找保安隊的曹隊長，曹隊長見到蕭關立即命人將他圍住，蕭關說自己是來自首的，來換蕭父的命，曹隊長嘲笑蕭關沒了追風馬，獵狼刀還有什么本事，蕭關賣關子說自己還有法寶，讓曹隊長看趁機劫持曹隊長，發出信號。

盧團長準備要跑，但舍不得自己的一中隊，金光出主意，盧團長集合隊伍告訴大家自己帶領一中隊的弟兄去南門，剩下的守后院，然后離開。剩余的人明白過來盧團長是帶自己人跑了。紀老爺要走時，被環縣人民圍住，要懲戒他這個老財主，被紀老爺家丁拿槍驅散走，眾人無奈只得放他離開。

蕭父聽到外面保安團他們議論盧作喻逃走的消息，叫他們進來，幾個人趕忙進來聽從蕭父的指示。紅軍和保安隊激戰，紅軍以絕對優勢擊敗他們，蕭父也勸說剩下的人不要再打仗了，雖然他們以前做了不少壞事，但是都是盧作喻強迫的，現在都投降，紅軍肯定不會殺他們，眾人都聽蕭父的繳械投降。這時蕭關帶領紅軍趕到，紅軍也說不會殺主動投降的俘虜，蕭父高興說紅軍真是講理。1936年6月，環縣順利解放，老百姓夾道歡迎，蕭關覺得這樣的隊伍得天下是早晚的事情。

蕭父問蕭關是不是想參加紅軍，蕭關說自己自由慣了，這時團長找到蕭關，向他為這次順利解放環縣致謝。團長想讓蕭關繼續帶路攻打山城堡，蕭關不情愿，但蕭父得知紅軍是窮人的軍隊，就是為了解放被欺壓的人民，堅決讓蕭關帶路，蕭關還是不愿意，蕭父生氣自己帶路。

紀父正在逃跑，曉蔓問紀父為什么那些百姓這么恨紀家，問紀父這些年都做什么了，紀父不讓她聽那些人胡說八道，說都說嫉妒他們家才那樣說。