周瑩(孫儷 飾)無意中得知吳聘(何潤東 飾)之死真相沈星移(陳曉 飾)詐死埋名回鄉倡導變法

朝廷大興變法，一向激進的吳澤(張天陽 飾)被皇上封為四品章京，以督責變法的欽差身份回到了涇陽。十幾年的寒窗苦讀終于出人頭地，吳澤大覺揚眉吐氣，回到涇陽后，他的氣焰不可一世，將什么都不放在眼里。吳家舉辦家宴為吳澤接風，吳蔚全(譚希和 飾)和周瑩向他敬酒，吳澤竟然大辣辣地坐著，連身都不欠，吳蔚武(侯長榮 飾)看了心中十分別扭，覺得吳澤已經變了，他起身離席回了房間。

周瑩倒是不覺有異，因為吳澤話里透露出的信息讓她興奮不已——朝廷如今鼓勵百姓私立辦廠了，這可是她一直以來的愿望。于是，周瑩第二天便在六椽廳提出了開辦涇陽布廠，吳蔚武兄弟倆一朝遭蛇咬十年怕井繩，唯恐周瑩再被人嫉恨招致打擊報復，因此極力阻攔。周瑩苦口婆心地向大家解釋了當今局勢早已不可同日而語，并說自己與之前的客商和織工都已經商談過，他們都愿意支持自己的涇陽布廠，而對江福祺提出的資金問題，也以銀行抵押貸款輕而易舉地解決了，眾人聽她分析了天時地利人和，都紛紛表示支持辦廠，吳蔚武兄弟倆一看，也只好少數隨從多數，同意了這個提議。

周瑩是個行動派，下定決心后就一鼓作氣開干了。她首先找到了約瑟夫神父，向他借閱當年曾在他那里看到過的機器織布局的畫冊，約瑟夫神父稱自己任期將滿要回國了，將那本畫冊拿出來送給了她，周瑩連忙道謝，并向約瑟夫神父索要了他的那份世界地圖。看到了這個地圖，周瑩就想起了曾經向吳聘說過的，要將吳家的生意做到全世界的話，不禁暗自悲傷，無意間說起了吳聘。約瑟夫聽說吳聘還是死了，十分意外，就打聽了一番，得知他是砒霜中毒，口鼻流血而死，約瑟夫神父連忙擺手，稱砒霜中毒不可能是口鼻流血的癥狀，周瑩聞言大驚?；厝ズ?，她詢問了柳大夫，得知約瑟夫神父所言屬實，又問過福來，得知吳聘死前曾經和杜明禮(俞灝明 飾)吃過飯，就斷定是杜明禮下毒害死了他。周瑩將這件事告訴了趙白石(任重 飾)，趙白石也很意外，趙白石詢問她作何打算，周瑩稱，若是在以前，自己一定會沖到杜明禮跟前，不顧一切地為吳聘報仇，可是如今身為人母，她已經學會了隱忍，至于報仇，十年不晚。

變法的影響不但是大人們感受到了，就連學堂的小娃娃都受到了影響。懷先和玉進受了玉林的鼓動，到興宜學堂去聽一位康先生講變法，聽得都不舍得離開，一連聽了三天，結果被學堂的梁先生告到了家里，吳蔚全得知三個孫子逃了三天學，將玉林和玉進罰跪，追問是誰的主意。玉林為了逃避懲罰，就推到了懷先身上，吳蔚全一怒之下，手提家法趕到了東院，想要教訓懷先，周瑩卻緊緊將懷先護在身后，不許他打，吳蔚全氣憤地指責了周瑩一番，拂袖而去。

周瑩仔細盤問了懷先，懷先將實話跟她說了，并拉著周瑩一路跑到了興宜學堂，周瑩擠進人群往臺上一看，頓時愣住，原來，那個正在慷慨激昂地演講的康先生正是沈星移!原來，當日沈星移犯的是重罪，郡王爺也沒辦法替他兜住，只能找了個死囚冒名頂替了他，將他遠送日本。沈星移在日本接受了一些更加先進的新思想，這次趁著給奶奶奔喪，回來倡導國人變法。

眾人散去后，周瑩慢慢走向沈星移，確認了面前這個人真的是自己日思夜想的沈星移，激動地上前抱住了他，喜極而泣。這時候，有人在外面叫沈星移，他推開周瑩，讓她一個時辰后到小河邊等著自己，說完便大步走了出去。

周瑩興沖沖地回到家里，讓春杏(許芳銥 飾)找出自己去上海時做的新衣裳，又讓她替自己到千紅(周麗淇 飾)那里借了胭脂水粉，好好打扮了一番，去了小河邊。誰知到了約定地點，卻見沈星移左擁右抱，又是聽曲又是飲酒，還無所謂地將自己介紹給兩個歌女，稱自己是他的老朋友。周瑩看著面前這個輕浮的沈星移，有些不敢置信，雖然之前沈星移也是玩世不恭，卻不是這個樣子的，沈星移卻說，自己經歷過九死一生，早就想開了，雖然現在隱姓埋名，但是能活著就比什么都好，并求她放過自己，周瑩聞言氣得掀了桌子轉身離開了。

周瑩走后，沈星移心煩地將兩個歌女也趕走了，他一個人坐在那里發呆，一直到了夜幕降臨。沈星移心中也是痛苦的，他不是心里沒有周瑩，只是當初答應了父親，只要從牢里救出她，從此不再與她糾纏，他也不想因為自己的關系，讓父親針對周瑩，因此拼命壓抑自己，故意冷落周瑩，說那些混賬話氣走了她。

晚上，沈星移垂頭喪氣地往回走，可是一轉彎就發現了周瑩站在那里。周瑩一把抱住沈星移，哭著請求他再給自己一次機會，稱自己每天都在后悔，為什么沒有早點認清他的真情，恨不得跟他一起去死，現在他回來了，自己一定要不顧一切地跟他在一起。周瑩的表白和主動差點讓沈星移破功，可他終究還是按捺住了自己悸動的心，故意說了許多難聽的話來刺激她，連聲罵她是個災星，周瑩聞言如被人兜頭澆了一盆冷水，她揚手打了沈星移一個耳光，像是瘋了一般地對他連捶帶打了一番，之后便哭著離開了?？墒沁h去的周瑩卻沒有發現，沈星移望著她的背影，痛苦地跪在了地上，神情悲愴......