洪吉童(尹均相 飾)埋葬了族人，他心中對暴虐的燕山君(金知碩 飾)仇恨更深。族人們經歷了與叛軍的殊死搏斗，遍體鱗傷。面對死去的族人，洪吉童回憶中摻雜著傷痛。尚花和樸和善前來安慰洪吉童，兄妹三人緊握著彼此的手，連同親密的族人，一起告慰洪吉童父親的在天之靈。宋公向燕山君進言提議讓守貴單作為籌碼去打擊洪吉童等人，燕山君經歷了支援部隊遇害的打擊，不再信任宋公，讓他暫時不要朝見。而中原大臣趁機博得燕山君信任，獲得掌管軍隊大權，大權在握的中原大臣籠絡其他大臣和罪臣宋公劃清界限，并加大力度追查洪吉童等人，將之一網打盡。年輕學生們在各大街道上招貼燕山君暴行的告示，被官軍們瘋狂地抓捕，殺害，襄州牧中的百姓們終日惶恐不安。洪吉童召集族人們一起商量對策，面對被暴政迫害的苦不堪言的無辜百姓，族人們誓死追隨洪吉童，守衛襄州牧。洪吉童請求婦女們做好偽裝，把武器帶進襄州牧，而他和族人們則喬裝打扮混進襄州牧解救被抓的百姓。官軍們當眾殘忍地殺害了被抓的學子和婦女們，洪吉童等人將官軍們瘋狂的殺戮看在眼里，再也按捺不住了，出手解救百姓，一一對付殘暴的官軍們。洪吉童放走了領頭的官軍，讓他回去稟報燕山君自己來找他報仇了。面對親人的離世，百姓們痛苦不已。燕山君知曉了洪吉童解救百姓們的事，而正鶴也趕來向他請罪，正在氣頭上的燕山君憤怒地拿起刀要殺了他，被大臣叫住，燕山君考慮到正鶴父母為自己所做的貢獻，暫且饒了他。正鶴請命去捉拿對付洪吉童，誓死為燕山君賣命。而中原夫人心中對洪吉童的低賤身份和囂張充滿了憤怒，責令兒子正鶴一定要親手抓住洪吉童，以解自己所蒙羞的恥辱。正鶴獲得燕山君許可，帶著軍隊出發去襄州牧。襄州牧的百姓心痛親人的離世，決心跟著洪吉童等人一起反抗暴治。這時，正鶴帶著官軍們來到襄州牧城樓下，要求和洪吉童面談。洪吉童和樸和善出來與正鶴照面，正鶴瞧不起曾經身為自己奴隸的兄弟二人，面對二人的挑釁，正鶴命令軍隊死守住襄州牧。綠水向佳玲道出自己怎么也沒想到洪吉童會和佳玲在一起。佳玲回答她，自己會一直等著丈夫洪吉童的歸來，而成全自己和洪吉童在一起的就是綠水。綠水這時才知道，原來的自己在洪吉童心中曾經是多么的重要。綠水說著自己和洪吉童美好的過往，佳玲知道她是在警示自己，也說出了綠水心中忌諱的與燕山君的糾葛，并說自己并不怕死。百姓們議論著自己對于藥草和糧食的缺乏，襄州牧的百姓齊心協力，拿出自己家的糧食分發給缺糧的百姓們，共同抵御官軍們的進攻。綠水不顧燕山君的阻攔，主動向燕山君說明自己和洪吉童相識的實情，但自己拋棄了洪吉童而選擇了燕山君，懇請燕山君原諒自己。燕山君聽信了綠水的話，把佳玲抓到自己跟前質問她和洪吉童的關系。佳玲讓燕山君靠近自己，狠狠地咬傷了他，并告訴他自己要為洪吉童報仇。燕山君氣憤地拔出劍要殺了佳玲，卻被綠水阻止，綠水提議留下佳玲并利用她來要挾洪吉童。綠水告訴佳玲，洪吉童還活著，而燕山君就是要利用佳玲逼洪吉童放棄反抗。官軍們繼續留守在襄州牧城外，勸說百姓們投降。百姓們唱起歌紛紛走上城樓表明自己絕不投降的決心。官軍們發起進攻，洪吉童帶著族人們誓死抵抗。燕山君帶著大臣和佳玲等人來到襄州牧外駐扎的軍隊，將綁著的佳玲交給正鶴作為要挾。而此時的洪吉童對于佳玲被抓的事毫不知情。洪吉童聽到族人的匯報，站在城樓上看見了被蹂躪的佳玲，佳玲勸他不要因為自己而放棄抵抗，兩人痛苦地遙相遠望。