關爽(鄧家佳 飾)回家后發脾氣，詢問父親是不是殺了曹平。關秉義(牛飄 飾)承認了，關爽認為應該讓曹平活著指正石原(康愛石 飾)，問父親是不是怕日本人。關秉義說蔣委員長都怕日本人，我們不惹日本人還能過點清閑日子。他告訴關爽石原不會輕易放過袁帥(王雷 飾)，關爽很是憂心。　　石原派來兩個日本殺手尾隨著袁帥，被袁帥發現，他們掏出刀要下殺手，搏斗中袁帥殺掉兩個人才保住了自己的性命。他將尸體扔進下水道，又沖凈了地面上的血。躲在暗處的杰叔看到了這一切。回去向關家父女稟報了此事。關爽擔心袁帥的安危，想去幫袁帥，被關秉義阻止，說一切交給杰叔處理；這時杰叔回來告訴關秉義袁帥殺死了兩個日本浪人。關爽聽了替袁帥高興，她剛剛就想過去幫袁帥，但關秉義不允許，怕惹麻煩。關爽覺得這樣做，日本人也不會放過父親，因為事情起因是鴉片，只要父親選擇不合作，日本人就會要他死。關秉義說他已決定這兩天就離開上海。　　關爽半夜起來，讓杰叔幫忙把袁帥殺的兩個日本人給處理了，杰叔想稟報關秉義，被關小姐巧言阻止，杰叔無奈之下答應幫忙處理，兩人喬裝成市政局工人，把尸體扔扔進了糞車，剛處理好，負責搜索那兩個日本人下落的偵察隊就來了，發現井蓋邊有異樣，井蓋邊還有血。他還想繼續搜查時，一股惡臭傳來，他急忙掩住了鼻子和手下離開。　　袁帥一回家就幫袁媽炸油條，袁媽囑咐袁帥，不能和關秉義在一起打打殺殺，讓他當掉手鐲去給袁也(霍政諺 飾)換回畢業證，袁帥卻覺得手鐲是袁父留給媽媽唯一的念想，絕對不能當掉，袁媽提起袁帥和小明的婚事，讓他趕緊和小明完婚。袁也來找袁帥，告訴袁帥自己已經被洋行錄取，但是需要先看到自己的畢業證，還告訴他關爽要見他給他發獎金，袁帥本來不想答應，但考慮到袁也的學費，還是決定赴約。　　同福拉車送客人到劇院時，偷聽到他們說，等袁帥到了要殺掉他，急忙回去告訴了邱鰍囡囡。囡囡一聽馬上就要沖出去救袁帥。邱鰍勸她別沖動，大家商量好了一塊去救袁帥。　　邱鰍走進劇院時，正好遇見了關爽，他不知深淺，還告訴她他是來殺關爽的；關爽將計就計抓住邱湫。袁帥到達戲院，要關爽趕緊給自己錢，關爽不但沒給錢，還質問他為什么讓邱鰍來殺自己，還把被綁住的邱鰍帶了出來。　　邱鰍說自己擔心袁帥安全，還差點說出袁帥殺了林世安的事，袁帥趕緊將他打暈，這時同福和囡囡也趕到了戲院，關爽將他們都抓了起來，袁帥無奈只得承認自己殺了林世安，關爽不客氣地拿槍指住了他們。關秉義這時也出現了。好在最后總算弄清楚了，這只是一場誤會。這一場鬧下來，大家都忘了錢的事。　　袁也在門口等袁帥，以為袁帥已經拿到給自己贖回畢業證的錢，當袁也得知袁帥并沒有拿到錢，很失望，沖著袁帥嚷嚷，囡囡看不下去吵了他幾句，他反唇相譏說我哥從來就沒喜歡過你，我哥一直喜歡的是小檸。囡囡聽到了傷心，喜歡她的邱鰍不想看她難受，就說小檸是音樂學院拉大提琴的，跟袁帥這個馬童一點不般配，怎么可能呢。可是囡囡的哥哥不想讓妹妹有幻想，直接告訴妹妹說袁帥一直喜歡的就是小檸。