鄭五麻子十分想趁機而入，但因人手不夠，多有擔憂，只好請來老黃牙兩股土匪合謀，打算與老三(言杰 飾)一起分贓。一場激戰后，馬大眼本就身受重傷，又因事發突然，還是老鷹崮覆滅告終，馬大眼只好帶著季風(任東霖 飾)、一槍準(賀昱凱 飾)、老糧臺等十幾人從后山密道逃脫，到香竹家找漢魁避難。

老三則跑到了張五麻子那邊，分得了老鷹崮的財產。正好漢魁得到消息，出去找馬大眼，將他們接到香竹家，并去縣城找來秋詞救治馬大眼。馬大眼后悔不聽王漢魁(陳昭榮 飾)的話，愧對死難的兄弟們，為了與兄弟們同生共死，他不肯接受秋詞的治療。

臨終前，他把大當家的位子傳給漢魁，求漢魁給殘余的兄弟們找一條出路，漢魁十分感動，為了不辜負大當家的厚望，高聲同意。眾人以漢魁為大當家，愿意聽從他的安排。大當家死后，眾人聽從他的遺愿要將他火化，馬大眼的死讓漢魁的怨氣徹底爆發，他痛斥眾人做土匪永遠不會有出路，而他們的出路就是堂堂正正的做人。

弟兄們也都同意，火化時漢魁實在是點不下去火，季風唱戲送大當家升天。徐懷菊(翟萬臣 飾)來到禮村，抓了壯丁充軍，要送給北伐軍的馮師長。漢魁為了好好完成大當家的囑咐，給兄弟們好的出路，決定帶眾人投奔漢昇，可季風因為與張大帥有仇，強烈反對，拒絕加入張大帥旗下軍隊，漢魁沒辦法只好決定獨自離開，季風服軟。