嬴政(張彬彬 飾)指責太后私自霸占天明，太后解釋說她不知道這是麗姬的孩子。嬴政仍不愿意聽太后解釋，他繼續訓斥太后。一旁的公孫麗(迪麗熱巴 飾)勸嬴政不要怪罪于太后，她說太后久居南宮不知道天明也情有可原。嬴政沒有再繼續斥責下去，他轉過身讓禁衛軍們都想下去領罰。嬴政本欲嘉獎韓申(李泰 飾)，可李仲(楊彤 飾)卻看到了韓申胳膊上的血跡，他便出言去試探韓申。韓申解釋說肩上的傷口是在集市上與人打賭之時留下的，李仲顯然不相信韓申說的話，他讓韓申把打賭的事說詳細點。公孫麗擔心李仲再盤查下去會對韓申不利，她站起來說韓申是幫她和大王找回天明的恩人，她讓李仲不要再為難韓申了。嬴政聽到公孫麗在侍衛們面前將天明稱作他的孩子，他一時高興就讓李仲不要再追問。嬴政問韓申有什么想要的，韓申便說他希望大王允許他回鄉探親。呂不韋(李強 飾)想要回到秦國，可他深知嬴政對他嫌隙頗深。門客勸呂不韋從長打算，他認為呂不韋出使六國遠比回到秦國安全。呂不韋知道門客在擔心什么，他自己也擔心嬴政會殺了他。門客自告奮勇愿意回咸陽替呂不韋打探消息，可呂不韋讓他暫且先不要打草驚蛇，他要先對付李斯那個陰險小人。李斯從門下食客那里聽說了呂不韋便封地的動向，他擔心嬴政回念著血緣親情迎回呂不韋，等到了那時呂不韋肯定不會放過他。思慮自此，李斯決定先下手為強，他進宮將呂不韋在洛陽收到六國使者邀約一事添油加醋稟報給了嬴政。嬴政果然被李斯的話蠱惑，他擔心呂不韋會叛秦成為六國合縱的主導之人。嬴政下旨帶著李斯親自前往洛陽，他和呂不韋之間該做一個了斷了。出發之前，嬴政去南宮見了太后，他詢問太后是否后悔來到了秦國。太后自嘲地說她不過是子楚和呂不韋的工具罷了，既然如此又談什么后悔呢？嬴政想到若不是呂不韋把他和太后帶到了秦國，那他現在也不會是秦王。太后搖著頭讓嬴政不要胡亂猜測，她說秦國和天下本就該是他的。嬴政冷著臉說太后他們都在利用他，他有時候真想去做一個平凡人。半夜，韓申又來到了麗姬宮，他讓公孫麗趁著這次出宮的機會一起離開秦王宮。公孫麗有些心動，可她擔心王宮里戒備森嚴根本出不去。韓申讓公孫麗不必擔心，他已經掌握了王宮的地形和侍衛的換班時間，眼下他們只需要等待一個時機就能離開了。公孫麗將嬴政要去洛陽的事告訴了韓申，韓申認為這就是他們離開秦王宮的最佳時機。韓申從公孫麗那里得到了荊軻(劉暢 飾)送她的絲巾，他承諾會把此絲巾送到田光(姚侃 飾)手上。嬴政去了洛陽見呂不韋，呂不韋借機表明忠心他愿意輔佐嬴政一統天下成為皇。嬴政頗為有些感動，就在他有些松動的時候，呂不韋門下的食客卻突然紛紛來訪恭喜呂不韋到楚國去做官。嬴聽聞此事后大怒，他下旨將呂不韋流放蜀地永不召回。是夜，公孫麗將清兒(呂瑩娜 飾)等宮女打發下去，她換上了韓申給她的禁衛軍服侍后跟隨他離開了麗姬宮。公孫麗和韓申先去了天明的寢宮，她正打算帶走天明時，天明卻突然大哭了起來。奶娘聽到哭聲后趕緊起來哄天明，公孫麗和韓申便躲在幕簾后。韓申見天明寢宮外守衛森嚴，他勸公孫麗暫且放下天明先行出宮。公孫麗本不愿意丟下天明，但韓申承諾他一定會再想辦法把天明帶出王宮。走到宮門時，公孫麗猶豫了。