山洞里，公孫麗(迪麗熱巴 飾)知道有蓋蘭(張璇 飾)陪著荊軻(劉暢 飾)后終于放了心，她自知現在已經沒有資格再去關心荊軻的一切。荊軻借口雨停了出去探聽訊息，他讓公孫麗在山洞里好好休息。大牢里，李斯假意來看望韓非(俞瞳 飾)，韓非質問他為何要如此陷害自己。李斯咄咄逼人，他說這一切都是韓非咎由自取，因為韓非奪走了大王的寵愛，所以他決不能讓韓非再拿走本屬于他的相位。韓非解釋他只是仰慕大王才決定用畢生所學報答大王，可他從未想過和李斯爭奪相位。李斯讓韓非閉嘴，他不相信韓非會無心于相位。李斯用滅掉韓國來威逼韓非俯首認罪，否則他就會勸說大王借以韓非通敵一事出兵攻打韓國。等到李斯走后，韓非誤信了李斯說的話，他痛哭著說是他害了韓國。荊軻和公孫麗見到了等在路口的韓申(李泰 飾)，公孫麗沒有留戀的跟著韓申走了。看著公孫麗和韓申的背影，荊軻不禁萬分惆悵，他知道嬴政(張彬彬 飾)在公孫麗心中比他重要。宮中，楚夫人(王汀 飾)讓尚儀派人去給昌平君的飲食里下毒，因為只要昌平君一死，李斯便能坐上相位。李斯若是成為了秦國的宰相，楚夫人便可以任意號令他為楚國做事了。趙高安排手下繼續對付韓非，他要韓非為覲言伐趙一事付出代價。樹林里，公孫麗遇到了趕來接她的嬴政，她飛奔著撲向了他的懷抱。嬴政很是擔心公孫麗，他問她這到底是怎么回事。公孫麗說她被綁走一事肯定與韓非先生被陷害有關，她求嬴政千萬不要中了奸人的詭計。楚夫人的人在昌平君的藥里下了毒，昌平君對此事毫不知情。大牢里，趙高的手下冒充韓國的人將毒藥拿給了韓非。韓非為了韓國果斷地喝下了毒藥，他心甘情愿為母國赴死。就在這時，嬴政和公孫麗來到了大牢，可為時已晚，韓非已經服下毒藥。臨死之前，韓非跪在嬴政面前說，若是大王想要一統天下必要依法治國。韓非死后，嬴政自責是因為他的猜忌才會給奸人可趁之機害死了韓非。公孫麗將她被擄走一事和韓非被毒死聯系在了一起，她猜測這兩件事肯定有聯系。毒死韓非的毒藥是南楚王朝的迷藥，而整個王宮里只有楚夫人和祖太后出身楚國。嬴政懷疑是楚夫人策劃了這兩件事，公孫麗記起夏侯央說的話卻覺得是楚夫人和李斯聯手要置她于死地。昭德宮，敏夫人(邱意濃 飾)把她的猜測告訴了公孫麗，她們都知道此事是楚夫人所為，可無奈她們手里沒有證據。公孫麗也在想法子怎么才能拿到證據，這時候，清兒(呂瑩娜 飾)跑進來說景良人(蒙玉立 飾)死了。公孫麗和敏夫人都驚住了，她們急忙趕去景良人的寢宮。另一邊，楚夫人得知景良人死了也很擔心，她跑去華陽(廖學秋 飾)宮找祖太后，可華陽宮的鳳儀卻攔住她說祖太后在休息不能見她。太醫將驗尸的結果告訴了敏夫人和公孫麗，原來景良人是中了一種叫藜蘆的毒藥才會突然暴斃。大殿上，公孫麗和昌平君辨認之前韓非通敵的帛書后設計讓李斯和楚夫人露陷，他們故意說帛書上的文字是楚文。楚夫人和李斯跪在地上說他們是冤枉的，可楚夫人宮中的宮人們已經全部招認是楚夫人毒殺了韓非和景良人。嬴政下令將楚夫人貶為四品良人，可李斯還是跪在地上不肯承認事實。嬴政沒有下令殺掉李斯，他還留著李斯還有用處。