宮本蒼野(李亭哲 飾)問陶宗博(馬曉峰 飾)要什么條件，陶宗博卻說這是給宮本蒼野的見面禮。被服廠雖然挽救了被遣返的老百姓，可是隔壁的電訊科又成了問題。葉沖(任嘉倫 飾)整日心事重重，他到底該如何通知港九大隊。無線電波又出現了，宮本蒼野馬上就要崩潰了，他的行動隊已經幾天都沒有休息了，可是對方就像長了眼睛一樣，每次都能從行動隊的眼皮下逃走。葉沖指責行動隊就是一群好吃懶做的方通，純子卻說宮本蒼野連只老鼠都沒有抓住，宮本蒼野的自尊心受到了打擊，正要吵起來的時候佐藤大藏(胡亞捷 飾)出現了，說不是行動隊是飯桶，而是敵人太狡猾了，所以他們不能自亂陣腳。為了更好的投入到工作中，佐藤大藏讓大家都好好休息。宮本蒼野帶著一肚子的火氣回到辦公室，埋怨佐藤大藏欺軟怕硬，就因為葉沖的養父是清泉上野(王勁松 飾)，所有的人都偏袒他。宮本蒼野決定派人跟蹤葉沖，他相信自己遲早就找到證據揭穿葉沖的真面目。純子讓葉沖陪自己去野餐，葉沖讓純子先回去好好休息。宮本蒼野發現也會從約了銀行的人卻沒有出現，懷疑他是用了障眼法，于是讓小島去調查葉沖的行蹤。潛伏在大嶼山的日軍全部死于非命，佐藤大藏非常這怒，將負責此事的宮本蒼野叫過來一通臭罵。陶宗博約見宮本蒼野，說自己想和他長期合作。何櫻(穎兒 飾)去興和會看望靳香(何杜娟 飾)，說她最近正在排練話劇，一直沒有時間來拜訪。靳香讓何櫻幫自己一個忙，還說這個忙只有何櫻能幫得上。靳香帶著何櫻來到被服廠，請她給這里的孩子們當老師。池誠(劉歡 飾)表示自己沒有多余的錢支付何櫻的費用，何櫻表示自己很樂意無償幫助這些孩子。佐藤大藏要對被服廠實施軍事化管理，并且讓葉沖負責。葉沖擔心池誠會不同意，佐藤大藏卻說他早就懷疑被服廠有共產黨，宮本蒼野太過沖動不適合管理，葉沖是最好的人選。佐藤大藏問葉沖對于池誠這個人怎么看待，他會不會就是共產黨。葉沖說宮本蒼野的確曾在自己面前說過他對池誠的懷疑，自己雖然看著池誠不像共產黨，但是在一些事情中確實有蛛絲馬跡的嫌疑。佐藤大藏說最不像共產黨的人很有可能就是共產黨，他已經讓宮本蒼野聯合軍政廳和憲兵隊展開對被服廠的監視，讓葉沖好好的配合他。葉沖問起自己電訊科的工作，佐藤大藏說有純子在肯定沒問題，而且她本人也想在實戰中多學習一些東西。葉沖很明白，其實佐藤大藏早就懷疑自己和池誠了，這次的軍事化管理不過是對自己和池誠的考驗而已。何櫻回家把去被服廠教學的事情告訴葉沖，葉沖很擔心她的安全，讓她不要再去了，被服廠里的情況很復雜。何櫻不明白是怎么回事，葉沖只得告訴她，佐藤大藏懷疑被服廠里有工廠當，現在自己還沒有想好如何處理這件事情，所以希望何櫻不要貿然行動。何櫻覺得自己去被服廠可以幫助葉沖，而且自己只要一直待在他的身邊就不會有危險。葉沖現在忐忑不已，既然被服廠被監視武庫避免，那自己干脆將計就計，說不定還可以取得與其他同志的聯系。葉沖正式接管了被服廠，池誠看到他帶著那么多人非常不爽，揚言要去找佐藤大藏要說法。這時候宮本蒼野出現了，抓過來一個小女孩說要處決她，池誠奮不顧身的擋在槍口前。葉沖不準日軍開槍，說著自己才是這里的負責人，不讓宮本蒼野隨意插手。宮本蒼野只好作罷，將佐藤大藏要他轉交的文件遞給葉沖就走了。回去之后，宮本蒼野向佐藤大藏匯報，說自己給葉沖制造了一點矛盾，不過看得出來葉沖是向著中國人的。可惜葉沖是清泉上野的樣子，佐藤大藏也不敢輕易的動他，只得讓宮本蒼野在被服廠制造矛盾讓葉沖和池誠露出馬腳。宮本蒼野讓藍豹(程誠 飾)綁了興和會的人，要求他們繳械投降。靳香自然不會同意，洪叔(于誠群 飾)站起來反抗被藍豹一槍打死，靳香對此悲痛欲絕。薛萍(梁婧嫻 飾)不理解陶宗博為何要讓藍豹介入自己的工作，他殘害同胞本就不該，現在還讓他插手興和會的傷情。陶宗博卻認為薛萍是因為唐風(傅方俊 飾)的兒女情長才會興和會有所保護，警告她不要因為感情毀了前程，什么都沒有活下去更重要。葉沖讓池誠在下周五之前生產出一千三百套被服，池誠咬牙答應了。唐風找到池誠，說興和會出事了，靳香的狀態非常不好。池誠著急離開卻被日軍攔住，葉沖看到后趕緊讓人放行。