同學們都知道牟子鴻(黑子 飾)主張抗日，想讓牟耀國上臺演講，牟耀國就去求母親，牟太太拗不過他，只好答應他去參加聚會，對他千叮嚀萬囑咐。牟耀國跟著同學們高高興興離開，突然有人高喊他的名字，牟耀國轉身回應，被人一槍擊中。周文釗(王羿均 飾)聽到槍聲，立刻沖出來救人，發現同學們都四散逃奔，周文釗四處尋找，都沒有找到牟耀國人影。牟子龍(陳龍 飾)去買船票，半路上有黃包車故意擋住他的路，和他糾纏不清，牟子龍匆匆趕回家的時候，發現嫂子和孩子們都不見了，院子里有彈殼，他趕忙進屋查看，看到嫂子已經倒在血泊之中去世了，牟子龍到處尋找孩子們，結果一無所獲，牟子龍趴在地上嚎啕大哭。周文釗逮到一個受傷的刺客，苦苦逼問幕后主使，得知馬千駒(郭家銘 飾)派他們來行刺牟子鴻的妻兒，周文釗相信，可是刺客言之鑿鑿，周文釗開槍把他滅口。牟子龍出去尋找牟耀國，突然聽到街角有女孩的哭泣聲，他走近才看到牟耀國已經氣絕身亡。牟子龍守著嫂子和孩子們的遺體傷心落淚，周文釗隨后趕來，連連向牟子龍賠罪，牟子龍懷疑他和出賣牟子鴻的人是一伙的，周文釗發誓要為他們母子報仇。初云(徐小颯 飾)每天無所事事，就和軍官太太們打牌喝茶，覺得日子過得很乏味，忍不住向馬千駒大發牢騷，馬千駒擔心牟子龍來尋仇，他魂不守舍，初云誤以為馬千駒不在乎她了，馬千駒說了很多甜言蜜語拼命哄她開心。初云笑話他沒文化。副官給馬千駒送來當天的報紙，馬千駒看到牟子鴻的妻兒全被暗殺，他立刻傻眼了，猜到是王其年所為，直接沖進市政府找王其年算賬，王其年對此事供認不諱，馬千駒對他破口大罵，譴責王其年害他陷入不仁不義的絕境，王其年口口聲聲稱他們倆現在一條船上的人，而且這養的結果是牟子鴻咎由自取，還逼馬千駒殺了牟子龍。牟子龍親手埋葬了嫂子和三個侄子，他傷心地痛不欲生。辛寧(柴碧云 飾)急匆匆來找牟子龍，發現他在家里生悶氣，就帶他去商量營救牟子鴻的辦法，南京共產黨地下組織負責人建議把牟子鴻被抓的事公之于眾，號召群眾和學生上街游行，給南京政府施壓，牟子龍斷定南京政府沒有掌握牟子鴻通共的確鑿證據，擔心此舉坐實了他的罪名，牟子鴻就再也救不出來了，牟子龍想去找吳司令幫忙疏通關系。牟子龍來找吳司令，吳司令對他避而不見，只是派副官來傳話，勸牟子龍盡快離開南京，牟子龍決定明天還來，堅持要見到吳司令本人，否則絕不離開。初云看到報紙上牟子鴻妻兒被殺的消息，隨口問起馬千駒，馬千駒頓時惱羞成怒，誤以為她還惦記著老情人牟子龍，勸他趁早死心，牟子龍也活不了幾天了，初云大罵馬千駒，她只是擔心牟子鴻回來會殺了馬千駒，其他都不關心，馬千駒才稍稍釋懷，反復叮囑她不許再和牟子龍有任何來往，否則絕不客氣。牟子龍再次來到司令部，收買了門口的守衛，才得以見到吳司令，吳司令勸牟子龍回老家跟著老娘好好過日子，牟子鴻這次在劫難逃，吳司令答應會厚葬他，吳司令透露牟子鴻被內部人舉報，只是沒有說出具體人名，最后，他提醒牟子龍以后不要再來找他。