辛寧(柴碧云 飾)從懸崖上掉下來，正海掛在崖壁的樹枝上，不幸被日軍抓起來，戚俊雄(李珀 飾)對她嚴刑拷打，辛寧誓死不屈。辛如仆得知辛寧被抓，他來找谷崎談判，要換回辛寧做人質，谷崎堅決不答應，讓他說服辛寧帶路去找牟子龍(陳龍 飾)的八路軍，就答應放了辛寧。辛如仆來到牢房勸說辛寧，辛寧堅決不答應，辛如仆已經做好了周密的安排，只要辛寧給他們帶路，牟子龍就會埋伏在必經之路上，把日軍一網打盡，辛寧只好答應。牟子龍帶人埋伏在草叢，看到日軍的車隊漸漸開近，他一聲令下，戰士們一起開槍，戚俊雄和偽軍奮起反抗，牟子龍趁機把辛寧救出來。上級研究決定，任命牟子龍為膠東軍區獨立師師長，常人杰(常波 飾)為政委，牟子龍發現孫家四兄弟都參軍了，他倍感欣慰，緊接著牟子龍發表了慷慨激昂的講話，戰士們備受鼓舞。獨立師的士氣大振，他們在對日作戰中屢立戰功。轉眼到了1945年8月15日，日本無條件投降，抗日戰爭宣告結束。牟子龍和戰士們奔走相告，敲鑼打鼓慶祝勝利。辛寧奉上級命令脫下軍裝，要奔赴新的工作崗位，臨行前，她向牟子龍辭行，兩個人擁抱告別。戚俊雄帶領偽軍負隅頑抗，固守在一座小縣城，牟子龍帶領部隊把縣城圍得水泄不通，整整兩個月時間過去了，眼看戚俊雄就撐不住了，上級命令牟子龍帶隊伍去東北，牟子龍不甘心就此放棄，求領導再給他五天時間，爭取拿下那座縣城，領導只給他三天時間。戚俊雄一直等不來援軍，他想棄城逃走，讓副官給上峰寫信。