周文釗(王羿均 飾)勸馬千駒(郭家銘 飾)不要為了戚俊雄(李珀 飾)損失牟子龍(陳龍 飾)，馬千駒一直懷疑牟子龍在他的隊伍里安插了內線，他懷疑周文釗，周文釗矢口否認，還賭咒發誓。馬千駒相信周文釗不是內奸，他只是看中了戚俊雄老家土地肥沃，而且地勢易守難攻，他想占領這塊地方以后再找機會再把戚俊雄送回牟子龍那里，周文釗擔心戚俊雄不會乖乖服從，馬千駒卻信心滿滿。牟子龍接到六叔送來的密信，得知戚俊雄要投靠馬千駒，他立刻來找常人杰(常波 飾)商量對策，常人杰也無可奈何，牟子龍決定趁最近大練兵的時候再勸勸戚俊雄，他擔心六叔露餡，想讓他回到隊伍里來，六叔嫌牟子龍那里的伙食太差，堅持要留在馬千駒那里享清福。牟子龍要把各個中隊拉出來搞大練兵，還特意準備了紅燒肉燉粉條款待兄弟們，牟子龍請戚俊雄喝酒，并且說明今天是他上吊被救的重生之日，戚俊雄感謝他的救命之恩，答應一直追隨他，牟子龍提醒他要時刻記著自己是中國人，現在最重要的事就是抗日，戚俊雄嘴上一一答應下來。戚俊雄帶著兄弟們去投靠馬千駒，兄弟們紛紛抗議，有人親眼看到楊玉慶曾經向日軍舉白旗，兄弟們大罵楊玉慶是漢奸，楊玉慶拔槍相向，戚俊雄趕忙制止他，最后，只有幾十個人跟著戚俊雄投靠馬千駒，馬千駒不但不兌現承諾，還把他當來此避難的，戚俊雄承諾對付牟子龍，馬千駒自然求之不得，任命他為副參謀長。戚俊雄看到六叔在馬千駒的部隊里如魚得水，認定他是牟子龍安插的奸細，六叔對他反唇相譏。戚俊雄向馬千駒告狀，說了六叔很多壞話，馬千駒根本沒當回事，就把六叔當一個算命要飯的，戚俊雄一口咬定六叔向牟子龍泄露情報，馬千駒心里開始犯嘀咕，他把六叔叫來和戚俊雄對質，六叔反而質疑他是牟子龍的內線，戚俊雄拔槍威脅六叔，六叔嚇得差點尿褲子，馬千駒趕忙從中調解，把他們倆當左膀右臂，六叔剛想離開，就被馬千駒當場擊斃，戚俊雄嚇出一身冷汗。谷崎聯隊和馬千駒的部隊狹路相逢，雙方展開殊死決戰，日軍漸漸不敵。谷崎聽說了馬千駒太太和兒子的下落，派人把馬千駒的兒子抓走。戚俊雄給馬千駒出主意，利用日本人對付牟子龍，周文釗強烈反對，大罵戚俊雄就是漢奸。就在這時，有人來向馬千駒報告，日軍把他的兒子抓走，馬千駒立刻慌了神，讓戚俊雄去找日本人談判，答應日本人提出的所有的條件，只要把他兒子救回來。牟子龍得知日軍挾持了馬千駒的兒子，立刻安排辛寧(柴碧云 飾)去營救，辛寧找人假裝迎親在半路上蹲守，等日軍一點點靠近，辛寧帶人從旁邊沖出來，把日軍打跑，把馬千駒的兒子救下來。牟子龍把兒子還給馬千駒，馬千駒抱著兒子泣不成聲，周文釗讓馬千駒的兒子喊牟子龍二叔，他趕忙過去打招呼。