馬千駒(郭家銘 飾)率部隊很快趕來，并且封鎖了各個路口，要把牟子龍(陳龍 飾)的部隊困死在里面。牟子龍苦苦規勸項文強趕快撤離，不要帶著兄弟們送死，項文強根本不聽，還當眾宣布成立黃縣蘇維埃政權，向百姓和戰士們大力宣傳革命思想。牟子龍帶領戰士們來到警備隊，把里面的武器彈藥全部拿出來分發下去，他們一起趕往城門口，馬千駒下令炮火猛轟，牟子龍帶著戰士們拼死反抗，不小心中彈受傷，項文強隨后趕來，看到戰士們傷亡慘重，只好下令全線撤退。牟子龍帶著幸存的戰士們撤到樹林，牛大膽(劉佳鵬 飾)看到僅剩下的幾十個人，傷心地淚流滿面，戚俊雄(李珀 飾)隨后帶著人和他們匯合，牟子龍鼓勵大家振作起來，相信不久的將來又能拉起一支隊伍。牟子龍無處落腳，只好來找楊天義求助，楊天義不想招惹馬千駒，建議牟子龍去昆崳山暫避一時。牟母得知牟子龍這一仗死傷很多人，決定把房子和地賣了向犧牲的戰士家屬贖罪，六叔對她好言相勸。馬千駒來看牟母，牟母對他破口大罵，指責他害死了牟子鴻(黑子 飾)，害得牟子龍無家可歸，馬千駒賭咒發誓沒有害牟子鴻，連連解釋自己也是被逼無奈，馬千駒提出只要牟子龍離開共產黨，就對他既往不咎，牟母對他置之不理，馬千駒就叫來受重傷的警備隊隊長，讓他帶人保護牟母，還免了她家的稅賦。馬千駒一口咬定牟子龍被辛寧(柴碧云 飾)蠱惑，而且他已經把辛寧抓起來了，馬千駒假惺惺關心牟子龍在山上無法過冬，讓她傳話給牟子龍，牟母讓他去戰場上和牟子龍真槍真刀干一場，馬千駒只好灰溜溜離開，臨走還留下一筆錢。馬千駒出門看到六叔在門口鬼鬼祟祟，就把他喊過來，得知他是牟子龍的軍師，當場把他抓走。玉鳳(何翯 飾)想去救辛寧，牟母堅決不答應，玉鳳根本不聽，她不想讓牟子龍再為此事分心，毅然決然離開了家。馬千駒把六叔抓回去，六叔嚇得連連求饒，馬千駒得知他是算命的，就讓他給算一卦，六叔夸他能做膠東王，馬千駒心里美滋滋的。辛如仆聽說牟子龍打了敗仗，擔心辛寧的安全，派管家去打探辛寧的下落。玉鳳一路奔波來到辛家，向辛如仆匯報了辛寧被抓的消息，辛如仆親自去求馬千駒，答應給部隊提供糧草和軍費，馬千駒對他避而不見，辛如仆賭氣等在門口，馬千駒故意把辛寧關在最里面的房間，好吃好喝招待她，就想利用她把牟子龍引來。