姜算盤帶著西河村的村民來參軍，自己卻不愿入伍，看到自己的名字第一個被寫在征兵名冊上，他變了臉色，原來他是因為村民們不識字，擔心名字被寫錯才來的，他家八代單傳，他是家里獨苗，不愿去戰場上冒險。劉正云(李洋 飾)看到他，本來很欣慰軍隊里就需要他這樣的人才，得知了事情原委，故意調侃他，名字寫在征兵冊上就必須當兵。吳彬笑著解釋了我軍的政策，姜算盤這才放下心來。

朱小河父母都被日本人炸死了，他決心參加部隊。但是他的年齡還小，吳彬擔心他上了戰場會害怕。小河的奶奶卻苦勸部隊收下他。劉正云勸吳彬將小河送到宣傳隊。雖然家里窮，奶奶還是為小河買了一塊布。路宗孝(巫迪文 飾)看他貧苦，脫下軍裝給他披上，還用針線給他改好了長短，并向小河奶奶表示，以后只要自己有衣裳穿，就有小河的衣裳穿。

團長這么大的官，這么平易近人，姜算盤深受感動，當場決定也要參軍。吳彬勸他慎重，他表示自己媳婦已經懷有身孕，自己可以放心的上戰場，他甚至渴望自己能有機會成為戰斗英雄。

慕容瑞雪(王力可 飾)給向懷忠送藥，不巧遭遇日軍圍捕向懷忠，兩人被困。向懷忠覺得很對不住慕容瑞雪。慕容瑞雪并不后悔，上次她拿磚砸日兵時，向懷忠救她說了句都是中國人，令她印象深刻。向懷忠希望慕容瑞雪找機會告訴自己的女兒，自己雖不是什么錚錚鐵骨，但是絕對不會做漢奸。

向懷忠腰上纏滿了炸藥，日軍投鼠忌器，不敢開槍。他以手中掌握的情報為條件，讓日軍放走自己的“老婆”慕容瑞雪，日軍為了得到情報，放慕容瑞雪離開了。看到慕容瑞雪走到了安全地域，向懷忠引爆了身上的炸藥，與圍捕他的日軍同歸于盡了。

黃逸軒(石兆琪 飾)找到慕容瑞雪，一路護送她到了平山，親自交給了劉季文(于震 飾)。黃逸軒和劉季文兩人有恩有仇，現在為了抗日，國共兩黨放下恩怨，槍口一致對外。黃逸軒表示將來抗戰勝利，兩軍再戰，自己會放劉季文一馬。但是劉季文表示戰場上自己不會留情。

108支隊的大部分成員加入了先遣隊，只剩劉季文、大春、陳章三人帶領其他人繼續在平山戰斗。董天奎寫了申請留在平山，兒子死后，他媳婦就瘋了，家里確實離不開人。

紅旗招展，一二零師三五九旅平山團成立大會召開了。凝聚平山子弟組成的八路軍120師359旅平山團正式成立！一個月零三天的時間里，從平山縣最西邊的河西峪，再到最東邊的郭蘇河文都河，從山地到丘陵到平原，父親帶著兒子，哥哥帶著弟弟，老師帶著學生，一共一千七百人參軍，很多有宗族和姻親的關系，這樣就形成了親戚排，親友班。這在我軍史上，這么短時間成立一個團，還有這樣錯綜復雜的關系，也是首次。劉季文建議用村點名。

點名完畢，開始換裝。因為條件有限，沒有人領到全套軍裝。有的僅是一頂軍帽，有的是一條軍褲，甚至僅僅是一副綁腿。但是，成為一名真正的革命戰士的自豪感，油然而生。每個人都表示已經做好了犧牲的準備。

開會的地方，選擇在洪州鎮最高的地方，也是當年女將穆桂英點將的地方，連綿不絕的山巒告訴人們，千百年來，這里就是兵家必爭之地。西調秧歌，悲壯慷慨，眾人高呼“抗戰必勝”！

劉季文做為縣委書記發表了講話，他提醒新兵們為什么會上戰場，是為了盡快地結束戰爭，盡快地做回老百姓，過安安生生的日子，家人在期待他們好好的活著回來。劉正云也慷慨激昂地表示“黃沙百戰穿金甲，不破樓蘭終不還”！

平山團聲勢浩大，洪二子頭痛不已。

開完大會，劉季文回到家，剛好江旭(葉璇 飾)臨盆，生了一個大胖小子。日本人封鎖的嚴，缺醫少藥。江旭產后大出血。幸虧香兒上山采了止血藥“血見愁”，總算母子平安。

小兩口甜蜜地說著情話，劉季文為孩子起名立平，紀念今天平山團成立。江旭同意，還表示老二老三可以繼續起名為立山，立團。但是劉季文不想再讓江旭冒險，他有一個兒子就心滿意足了。

向懷忠引爆炸彈，憲兵隊隊長中村受了傷，他的長官秋野喜歡吃羊肉，他特意帶秋野到石門老飯店品嘗，飯店的老板正是趙軍。趙軍巧舌如簧，稱開業三天，一律半價，而日軍一周內免費，哄得日軍非常高興。

秋野瞧不起中國軍民，洪二子卻低頭哈腰，一直奉承。秋野命令羽田正男帶一個大隊協助洪二子駐守平山縣，第二天一早出發；中村太郎負責搜集情報。趙軍躲在門外聽得一清二楚。

拼刺刀，練武術，扔手榴彈，走平衡木……新兵老兵配合，平山團的訓練如火如荼的開展著。與日軍開戰迫在眉睫，他們渴望能迅速成長。

劉正云違背拼刺刀用木刀的規則，和老兵拼起了真刺刀，路宗孝連忙上前制止。劉正云強詞奪理，在訓練場上受傷，比在戰場上被鬼子砍了強。狄家烈(石川 飾)也同意劉正云的觀點。劉季文好言相勸，現在掛了彩，到戰場上怎么全力對敵？路宗孝希望大家要把基本功練扎實，還特別命令劉正云每天到河邊打十五桶水，連續挑十天。