洪婆子為了洪二子參加攻打洪州鎮(zhèn)的事惴惴不安，她跪在祖宗牌位靈前虔誠祈禱。又到了洪婆子到城東萬壽寺做法事的日子，洪婆子吩咐管家洪進財替自己前去，多多布施香油錢。

慕容瑞雪(王力可 飾)裝作眼睛受傷，也來到萬壽寺祈福。寺里的師傅誠摯邀請她參加第二天的法會，不料卻被洪家的下人認了出來，報告了洪婆子。洪婆子知道事有蹊蹺。

管家洪進財匯報，慕容瑞雪在縣城只去了兩個地方，一個是嚴松齋的醫(yī)館，另一個就是萬壽寺。聽說慕容瑞雪有可能瞎了，洪婆子幸災樂禍，她命令下人趁機去要了慕容瑞雪的命。

洪進財帶人正要行兇，卻被一伙蒙面人打翻在地。原來是劉正云(李洋 飾)帶人做的局。就是為了引洪進財上鉤。洪進財束手就擒，而這一幕卻被洪家的下人偷偷窺到了。

恒春藥鋪，劉正云的戰(zhàn)友稱贊正云越來越像劉季文(于震 飾)了，足智多謀，運籌帷幄，簡直就是再世小諸葛。

洪婆子聽到匯報，判斷慕容瑞雪和八路或者土匪應該是一伙的。她決定不再輕舉妄動，一切等洪二子回家后再想轍。

日軍給養(yǎng)被炸，秋野正雄氣得大罵手下飯桶。正在這時，洪二子被派往日軍大本營催要給養(yǎng)，秋野正雄為了泄私憤，準備殺了洪二子。洪二子連忙跪下討?zhàn)垼饝斕焱砩舷朕k法再征集到一批給養(yǎng)。秋野半信半疑。正在這時，化裝成洪家下人給日軍送給養(yǎng)的劉正云等戰(zhàn)士趕到。洪二子所謂已提前征集糧食本來就是一派胡言，聽到真的有人來送，只能誠惶誠恐的承認。看到自己的管家洪進財，洪二子才放下心來。他沒有預料到的是，在洪進財?shù)暮笱享斄艘话褬尅?/p>

日軍警惕性很高，只允許把糧食卸在陣地外的空地上。劉正云隨機應變，決定正式與日軍交火，炸毀了日軍的通訊設備，但是，秋野近雄狼狽逃脫。日軍在城外的指揮部徹底和城內的日軍失聯(lián)了。

洪州鎮(zhèn)的保衛(wèi)戰(zhàn)到了決戰(zhàn)的關鍵時期，劉季文笑著賣了個關子，只等一個人就可以開始。

任政委分析，現(xiàn)在無論從兵力還是戰(zhàn)斗力，我軍的勝算都很小。但是，偽軍是鬼子里邊最薄弱的環(huán)節(jié)，黃逸軒(石兆琪 飾)的軍統(tǒng)出手，全殲了鬼子的運輸大隊，給我軍提供了突襲日軍指揮部的契機。

平山團收到王震旅長急電，719團團長張中翰遠道馳援而來。城內的日軍沒有給養(yǎng)，又冷又餓，天上不時飄下白色的紙風箏，上面寫著秋野正雄已經被打死了。日軍很多人起了思鄉(xiāng)之心，不想再打仗。繼續(xù)留在城中毫無意義，羽田正男決定撤出洪州鎮(zhèn)。

平山團的戰(zhàn)士們早就在城外守株待兔。張中翰團長涉水追擊鬼子，給羽田正男一部以迎頭痛擊，洪州鎮(zhèn)失而復得，又回到了民主政府的手中。

原來王震旅長五百里急行軍，星夜兼程，帶兵趕來援助，路宗孝(巫迪文 飾)才敢于打這場洪州保衛(wèi)戰(zhàn)，而且平山縣委的作用也居功至偉。晉綏軍一股子潰軍到了靈壽，張中翰團長打完仗馬不停蹄地率領719團趕去了靈壽。

日軍損失了兩個中隊。秋野不但沒有責備羽田正男，反而主動給他補充了兵力，升了少佐軍銜。洪二子明白秋野的意圖是讓羽田正男、中村太郎和自己三者制衡。羽田正男對洪二子直言不諱，秋野就把洪二子當成一條咬人的瘋狗。洪二子敢怒不敢言。

八路軍和鄉(xiāng)親們同仇敵愾，保衛(wèi)了洪州鎮(zhèn)。晉綏軍的三個團對鬼子的一個中隊尚且守不住昔陽縣城，而我平山團在保衛(wèi)洪州城戰(zhàn)役中，打出了八路軍的威風，彰顯了冀西人民的智慧與血性，平山藉的戰(zhàn)士表現(xiàn)尤為突出！

由一二0師申請，中央軍委同意，平山團正式納入八路軍主力團序列。中央軍委批準，正式授予平山團番號——八路軍一二零師三五九旅七一八團。王震旅長親自傳達上級指示，第一，軍委已經恢復了全軍團職以上的部隊設置政治委員的任務。任齊任七一八團政委，吳彬任副政委；第二，為了實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略布局，七一八團三十日之前，設防山西五臺地區(qū)。

平山群眾基礎好，兵源多，糧食足，又剛剛打贏了洪州鎮(zhèn)的保衛(wèi)戰(zhàn)，平山團的戰(zhàn)士們情緒正高漲，故土難離。平山縣委的大春和陳章都不理解，在會上就鬧起了情緒。劉季文批評了他倆，表示會對上級組織的決定堅決執(zhí)行。陳章借口胃不舒服，提前離開會場，大春也借機離開了。

中村太郎要帶兵去石家莊，洪二子特意趕來為他送行。中村無情地揭穿了他使的那些小伎倆。洪二子卑躬屈膝地送上鑲嵌著各色寶石的金碗。中村欲壑難填，又主動索取洪二子手里把玩的高古玉。原來，平山是中山國遺址所在地，古墓頗多。洪二子決定要偷墳掘墓，以便中村對他既往不咎。

組織的戰(zhàn)略決策是，平山縣除了西部山區(qū)，絕大部分都被小鬼子占領了，七一八團如果想固守洪州鎮(zhèn)，還想在這條狹長的山區(qū)里，繼續(xù)取得勝利不可能。只有到敵人后方，到廣袤的太行山區(qū)，跟小鬼子打游擊，才是取得勝利的唯一辦法。三五九旅的兩個團協(xié)助平山團，也就是七一八團打贏了洪州保衛(wèi)戰(zhàn)之后，并沒有離開，而是駐扎在平山附近。七一七團在獲鹿縣，七一九團在靈壽縣，兩團會隨時馳援平山。

但是，平山團的許多平山藉新兵戰(zhàn)士寧可脫了軍裝，也不愿去山西，甚至相約當土匪。劉正云讓大家跟自己到了城外的墳地。這里埋葬著柿子林一戰(zhàn)犧牲的士兵，和參加過長征的老紅軍。犧牲的這些人沒有人是平山的，甚至沒有幾個河北人。八路軍是人民的軍隊，是仁義之師，王震旅長是身經百戰(zhàn)的名將，他的部署一定是周密可信的。眾人不好意思再提只守在家門口不去山西的事了。

王震旅長很贊賞劉正云的才干，要求將他調到自己身邊鍛煉。路宗孝希望歷練完，劉正云依舊回平山團。