黃逸軒(石兆琪 飾)為了還劉正云(李洋 飾)在炸飛機場時自己欠下的人情，頂住壓力同意了他的提議。

劉正云認為巷戰只會引起日軍的注意，如果想把鬼子引出臺懷鎮，還需要在鎮外跟日軍戰斗一會兒。但是在開闊地帶，軍統的優勢不會發揮得太強，何況鬼子有大炮，風險特別大。

黃逸軒此次來臺懷鎮的目的是為了調查衛立煌袒護共產黨，懷有異心的舉報材料。衛立煌已是前車之鑒，這時黃逸軒再幫助八路軍，相當于自找麻煩。而且如果開戰，黃逸軒的人如果傷亡達到一半，他就得被送上軍事法庭。

但是，黃逸軒還是決定率領姜建興等軍統特戰隊和日軍展開巷戰。他們利用臺懷鎮的街巷特點，依托墻壁、街道拐角、制高點等天然掩體，對進入臺懷鎮的日軍進行阻擊。日軍通過對手使用的武器判斷出中央軍的精銳也參與了此次的戰斗。

黃逸軒等人被圍困在一個院落，只等劉正云搬來救兵。姜建興懷疑正云是個小兵，很難請得動路宗孝(巫迪文 飾)這個團長帶兵前來。事實證明，他多慮了。共產黨人言而有信。兩軍再次合作取得了臺懷鎮抗日的勝利。但是，彼此都明白黨派不同，總有一天，雙方仍會敵對。

718、719團都按照預定計劃趕往上下細腰澗，但是日軍的長谷聯隊卻偏離了我軍的口袋陣。他們似乎在等待從昔陽方向來的一批鬼子。五團此時駐守在祁家臺，王震旅長命令五團把昔陽方向的鬼子攔截住，命令718、719團將長谷聯隊逼進細腰澗。

鬼子似乎猜到我方的作戰意圖，遲遲不肯鉆進口袋陣。路宗孝和張中翰愁眉不展。劉正云和保仁先趕到蓮花崖勘察地形，蓮花崖的背后，道路崎嶇，形勢顯要。鬼子穿皮靴行軍，行動不便，很難通過。718和719團只需要將日軍引到蓮花崖下，再截斷他們的后路，在饑餓的促使下，日軍就不得不按照我軍設定好的路線行動了。

王震旅長親自命令718團和旅部教導營騎兵大隊，在泉口村，青羊口以南設伏；717團由娥口抵進文溪里，準備參加殲滅日軍的戰斗。719團鉗制繁峙和砂河日軍。并指名要求劉季文(于震 飾)到718團報到，協助路宗孝和仁齊。

劉季文提議用風化的巨石推到山下對敵。

羽田正男決定去增援長谷聯隊，先由洪二子帶人走小路過去。洪二子明白有可能當了炮灰，但是不敢不應。

劉正云發現伏河三處周圍全是工事，伏河是最重要的軍事要塞。自古以來工事堅固，易守難攻。此時，堡壘里只有鬼子的兩個中隊，而且只是做了簡單的修復和改造。

718團準備在敵人未站穩腳跟前搶回伏河。但是，敵人的火力太猛，根本沒有辦法靠近。劉正云只能先撤退。

洪二子故意在山上磨洋工，有路不走，專撿難走且長滿荊棘的路。他有自己的如意算盤，日軍贏了也不會怪他；如果共軍贏了，他可以調頭回來。他自以為行的悄無聲息，但是還是被附近的民兵發現了。

劉正云計劃裝作負傷，由洪二子俘虜，帶進碉堡邀功。劉季文等都不同意他的計劃。他先斬后奏，用刀扎傷了自己的腿。為了不讓他白的負傷，只能將他由四個民兵抬到洪二子的必經之路。遠遠看到洪二子，幾個民兵裝作害怕扔下擔架四散而逃。劉正云只開了一槍，槍里就沒了子彈。

洪二子撿了個大便宜，馬上帶劉正云去碉堡里邀功請賞。

劉季文命令佯攻，碉堡內的洪二子慌了，提議用劉正云要挾劉季文。洪二子將劉正云押到瞭望口，劉季文借口太遠，瞭望口又小看不清楚。日軍不知是計，移開了瞭望口的沙袋。抬劉正云的擔架里事先藏好了一枚手榴彈，劉正云趁鬼子沒注意，扔出了手榴彈，一個鷂子翻身就跳出了碉堡。碉堡輕松被攻克了。

洪二子假裝受傷，騙過了羽田正男。

王震旅長收到三條戰報，劉季文的五團一營把羽田正男的大隊打回了平山；張中翰的719團把增援的鬼子打得暈頭轉向；長谷聯隊進了細腰澗，這里全長五里，日軍的重型武器根本施展不開。

夜晚，“口袋”收口，平山團將長谷聯隊盡數消滅在了上下細腰澗。