1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區(qū)糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據(jù)地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內(nèi)的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。

小野(沈保平 飾)將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產(chǎn)黨的地下工作者，讓共產(chǎn)黨做好埋伏，然后他們在采取行動。

我軍在日本軍車經(jīng)過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰(zhàn)士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志(王新軍 飾)意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬(郭鑫 飾)老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰(zhàn)會吃虧，于是撤退了。

鄭團長(何政軍 飾)以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關(guān)了劉宏志禁閉讓他反省。

鄭團長找劉宏志單獨談話說自己不相信他會投降，還說自己讓人去抓他回來實際上是支援他們突圍。劉宏志一聽心里高興，于是說他們潛伏的同志出現(xiàn)了奸細。于是鄭團長就讓劉宏志摸清楚到底誰是奸細，還讓他在齊陽城里鬧出點動靜，讓小日本不得安寧。

鄭團長安排錢華(孫茜 飾)和劉宏志一起進齊陽城，劉宏志卻說錢華是個大小姐在這樣危險環(huán)境下是不合適的。錢華聽后生氣極了，說革命工作不分男女。劉宏志說話卻句句帶刺。錢華就說要跟劉宏志比試一下要是自己贏了就要進齊陽城，要是輸了就乖乖待在家里。于是兩人就開始較量，錢華同志的優(yōu)秀表現(xiàn)贏得了大家的肯定，劉宏志卻說這次進齊陽城要錢華全權(quán)聽自己的指揮。鄭團長讓他倆到了齊陽城與孫明取得聯(lián)系，還為劉宏志發(fā)了良民證叫蘇文浩。

小野將軍給了胡同志很多金條作為這次傳假情報獎勵。

劉宏志來到一家飯館對老獨眼說他是從煙臺來的要跟他們黃隊長(任大為 飾)做生意，于是那個老獨眼就帶著他去找黃隊長，路上劉宏志說自己肚子疼于是就趁機上茅廁，這時他開了槍，趁亂跟著他的其余四個人也都跑了。

黃隊長埋怨老獨眼跟丟了人，可是轉(zhuǎn)念一想他們一定還回來找他們的。有人飛鴿傳書對小野說八路軍已經(jīng)派人進了齊陽城，于是他說自己要將八路的人全部逮捕。

劉宏志來到客來香想要住店，可是老板娘牡丹卻說他們只有一張良民證，只要他們多出點錢一定會安排妥當?shù)摹⒑曛窘o了她錢就住下來了。他們安頓下來之后，劉宏志就和錢華前去找孫明聯(lián)絡(luò)。孫明被挾持說一會兒等八路的人來了通知自己一聲，趁著他們不備孫明站出來警告了前來的錢華和劉宏志說屋里有埋伏，然后英勇就義了。