廖若(席與立 飾)逝世赤云(黃曉明 飾)打敗宣陽王(張雙利 飾)

玄牧在赤云的帶領下勢如破竹，接連攻城略地。坤卜(劉帥良 飾)向云桑匯報戰局，云桑向坤卜問起了雨塵的狀況。雨塵正在跟隨赤云攻打宣陽，云桑在心里為雨塵和赤云祈禱。

赤云帶兵進入了潼嶺關，糧草出現了短缺，只能堅持幾天時間。一個士兵送來了一根桃枝給赤云，這根桃枝代表木青寞想見赤云，木青寞在懸崖上等來了赤云，希望赤云撤兵返回玄牧。

以往赤云對木青寞有求必應，這一次他沒有答應木青寞提出的要求，如果他帶領玄牧軍隊撤走，就無顏面對玄牧滿朝文武百官以及百姓。更無顏面對死去的浩許(林世杰 飾)等人。

木青寞沒有料到赤云如此絕情，赤云希望木青寞不要把感情和國事混為一談，他準備與宣陽王拼個你死我活，到時無論是哪一方死亡，他希望木青寞不要責怪勝利的一方。

玄牧大軍的糧草出現短缺，一部份士兵為了搶奪糧食發生了爭斗，赤云平息了內亂，懲罰了搶糧食的士兵，消息傳到了宣陽。宣陽王喜出望外親自帶領軍隊殺向玄牧軍營，企圖在玄牧內亂的時候一舉打敗赤云。

赤云與宣陽王在石橋上展開浴血奮戰，宣陽王忽然接到后方消息，妻子廖若逝世了。宣陽王吃了一驚帶兵撤退，打算暫時先撤回潼嶺關，不料潼嶺關已被玄牧大軍占領了，宣陽王只好帶兵撤回宣陽。

赤云大獲全勝，木青寞沒有責怪赤云，她因為母親逝世陷入到了悲痛中，放下心中所有顧慮，向赤云倒苦水，提起了死亡多日的哥哥昱辰，如今兩個哥哥都死了，還有母親也死了，木青寞覺得自己是世上最悲慘的人。赤云非常理解木青寞的心情，他得知昱辰死亡多日，心里產生了愧疚，認定自己是行兇者。木青寞提醒赤云無需自責，當初是佶夷對昱辰下了毒，昱辰雖然被赤云重傷但不至于丟掉性命，奪走昱辰性命的是毒藥。

赤云向木青寞表示，等到他歸還了玄牧軍權，就帶領木青寞回不歸谷，過上無憂無慮的日子。木青寞因為母親死亡了，再無任何牽掛，同意跟赤云一起隱居。

赤云向雨塵說出糧草短缺真相，原來玄牧大軍并未短缺糧草，而是赤云放出的假消息，引誘宣陽王上當受騙。雨塵弄清真相，打心里佩服赤云的機智。