程程黯然返回上海，汪月琪帶她往劇社參觀，導演歐陽漢欣賞程程的氣質，邀請飾演「海鷗」里的妮娜角色。程程神色落寞，日形消瘦，馮為之擔心不已，慫恿力陪她看戲排遣，程程表現冷淡，推說有約，力甚尷尬。馮鼓勵他不要灰心，追求女仔是需要耐性的，力始開懷。程程深夜返家，見力倦睡梳他上候她，心有不忍，終答應與力出外宵夜。力熱熾的要求程程給予他機會，雖然程程還未忘懷文強，但他愿意等候。程程透露文強已婚，過著寧靜的生活。力表示他也可以得到寧靜，他現時干的是正當行業，他會努力改造自己，使程程對他有信心。文強潛返上海，與方艷蕓見面，相對之下，無限唏噓。文強聲聲說為家人報仇，他要借聶仁王打擊馮敬堯(劉丹 飾)，使他身敗名裂，從此在上海灘絕跡，艷蕓眼見文強的巨變，嘆息不已。聶仁王得文強的加入，如虎添翼，予他以特別顧問銜，并放手他重組精武門力量，及搜集證據指證馮的通奸賣國罪行。馮敬堯宴客，欲拉攏工部局華董選票，惜到會者寥寥數人，馮意會到聶仁王搞鬼，氣惱萬分。戲劇公演當日，程程突接到文強祝賀花籃，為之大愕。