強送程程返家，又觸動力的怒意，力一怒離家，往找妓女尋樂解悶，但甫離書寓，即遭暗襲。原來程程離家未回，力往追問外父，對馮出言不遜，馮即囑祥派出手下，對力施以薄懲。法租界治安日壞，租戶屢受滋擾，聶、強認系與近日肅清煙賭令流氓無以為生有關，故提議取消禁令，安撫幫會中人，再行逐步肅清之計。歐陽漢已被打入死囚室，程程、月琪、文強再往探之，程勸漢切勿強硬到底，免作無謂犧牲，漢終覺悟，并得文強之助，離開上海。程與力感情日差，程離家獨居女青年會宿舍，力往找之，望程回心轉意，程一意回絕。法租界因馮敬堯(劉丹 飾)被限期離境，租界內已無獨霸勢力，黑社會內斗日劇，強乘機提議由聶組一新會社，眾群加附和。聶與劉明會商，要精武門亦參加一起。力虧空公款，為馮查出，把力痛斥。程勸力遠離上海，力拒絕。在深宵街頭，強把力找著，提議兩人再度合作，把馮除去。