博爾術帶領蒙古勇士欲攻下撒馬爾罕城，但因完顏洪烈(宗峰巖 飾)投奔了摩訶末，他建議摩訶末打拖延戰，這讓蒙古勇士無從下手，結果博爾術不幸中箭身亡。成吉思汗問郭靖(楊旭文 飾)是否還記得當年跟桑昆一戰的前晚，他問郭靖，他們是否會贏的話。郭靖記得，而他認為這次戰役成吉思汗同樣也會打贏。成吉思汗指出今年冬天特別長，若再不轉暖，對戰事十分不利。若是撤兵，大軍會陷入腹背受敵的境地，這樣十幾萬精兵有來無回。但若屯兵不動，糧草和軍需已經支撐不下去，而勇士們的士氣一天不如一天，恐怕會全軍覆沒。此刻，郭靖十分希望黃蓉(李一桐 飾)就在身邊，這樣黃蓉肯定會幫忙想出破敵良策。到了約定的時間，魯有腳(宋慶 飾)請郭靖隨自己前往禿木峰下。到了禿木峰下，魯有腳告訴郭靖，黃蓉就在禿木峰頂上。郭靖以為魯有腳在騙自己，因為黃蓉無法登上那么高的山峰。魯有腳隨后拿出一張紙，郭靖認出紙張上面的是黃蓉的字跡，便相信魯有腳沒有騙自己，因此不管再險峻的山峰，為了黃蓉，郭靖也得爬上去。在魯有腳的幫助下，郭靖終爬上峰頂與黃蓉重逢。黃蓉故作生氣地指責郭靖在桃花島時兇自己的事，郭靖聽后，立刻跪在地上懇求黃蓉原諒自己。黃蓉是如此地喜歡郭靖，她舍不得郭靖跪在地上，很快便將郭靖扶了起來，兩人和好了。黃蓉無意中發現有個人影，她明白是歐陽鋒(黑子 飾)跟了上來，于是故意向郭靖提起九陰真經里怪文的意思。黃蓉明白，歐陽鋒輕功再高，也不可能憑空飛上山頂，肯定也是借用了他們上崖的羊腿。幸得黃蓉聰明，她已經安排魯有腳準備了石油，并將石油浸在繩索繞在羊腿上，而等黃蓉和郭靖下到禿木峰下，就放火燒了繩索，這樣歐陽鋒就被困在了禿木峰頂。看著歐陽鋒好像長了翅膀一樣地從禿木峰頂上飛了下來，黃蓉瞬間便想到了破城之法。郭靖下令將所有帳篷割破后制成雙翼，再用圓木棍做成骨架，縫制了一萬頂的蝙蝠狀的披風。郭靖和眾蒙古勇士身穿披風，飛進了花剌子模國的撒爾馬罕城，國王摩訶末見此棄城而逃，郭靖很快便攻下撒馬爾罕城。黃蓉和魯有腳一行抓到了完顏洪烈，完顏洪烈稱成吉思汗野心勃勃，而郭靖現在替成吉思汗賣命，遲早有一天會后悔。雖說郭靖恨不得將完顏洪烈千刀萬剮，但他現在是蒙古的將士，因此必須將完顏洪烈獻給成吉思汗。黃蓉相信，郭靖立下大功，因此不管郭靖跟成吉思汗提什么要求，成吉思汗都會答應郭靖。郭靖將完顏洪烈獻給成吉思汗，成吉思汗就要對完顏洪烈行刑時，完顏洪烈卻突然大笑。完顏洪烈聲稱他們得到的天下就是一頭殘暴的猛獸，而他們這些霸主，早晚都會是這頭猛獸口中的獵物，成吉思汗很快會步上自己的后塵。完顏洪烈指出成吉思汗要面對孤獨，而他遲早會感受到那份令人窒息的孤獨。說完這些話，完顏洪烈自盡了。成吉思汗允諾過，破城擒完顏洪烈者，自己便將撒馬爾罕城的子女玉帛全部都賞賜于此人。如今郭靖做到了，成吉思汗欲將這些賞賜給郭靖。郭靖不要那些玉帛，正欲向成吉思汗辭婚時，蒙古將士卻在四處殺戮撒爾馬罕城那些手無寸鐵的百姓。郭靖便懇請成吉思汗放過那些百姓，成吉思汗因此對郭靖很失望，最終揮袖而去。