杜衡(王硯輝 飾)密謀除掉水生五人十三娘(周知 飾)收留鐵哥(曹駿 飾)

猴子催促水生五人換軍裝，水生一直惦記著賽瑪(樓佳悅 飾)，想再去一趟好月樓，勸說賽瑪返回長安城。金哥(王闖 飾)幾人陪水生一起去好月樓，請求十三娘放賽瑪走，十三娘要求水生說出原因，水生吞吞吐吐閃爍其詞。賽瑪如今已經成為好月樓的搖錢樹，十三娘不肯輕易放走賽瑪，水生為了幫賽瑪獲得自由，答應還錢給十三娘。金哥拿出了身上所有銀子，但十三娘還是不愿意放賽瑪走，并且趕走了水生五人。

毛里求(一真 飾)來好月樓，向十三娘透露水生幾人是他的手下，十三娘保證不會虧待賽瑪。水生五人這才同意跟毛里求回軍營，杜衡抵達安西都護府，其它官員全部到場。高大人向眾人宣布一件大事，玄宗皇帝六十大壽將至，西域將派專使來長安城祝壽，各州縣屆時嚴格布防，提防盜匪生事。

水生幾人回到軍營，他始終覺得軍營不安全，一直不肯換裝。心里一直惦記著送賽瑪回長安。金哥與水生產生了爭執，銀哥(冉旭 飾)趕緊從中調解。賽瑪就算回了長安城也不一定安全，留在瓜州反而能獲得水生五人保護。水生覺得銀哥的觀點有道理，只好答應換裝。鐵哥向猴子打探軍營的事，從猴子嘴里得知杜衡是一個殺人不眨眼的魔頭。鐵哥不想換裝，想去好月樓照顧賽，猴子出手阻攔，鐵哥打倒了猴子揚長離去。

杜衡派人叫來毛里求，叮囑毛里求搶劫西域來使，嫁禍給高大人，給水生五人扣上強盜搶劫的罪名，趁機除掉五人。

十三娘賞識能說會道的鐵哥，決定收留鐵哥。杜衡叮囑毛里求載培水生幾人，不能對幾人過份苛刻。杜衡惺惺作態對水生幾人恩威并施，銅哥(高海誠 飾)答應把鐵哥叫回軍營。

杜衡前往好月樓，他與十三娘是情人，向十三娘提出帶鐵哥走。賽瑪勸說鐵哥回軍營，只要水生五人在瓜州站穩了腳根，賽瑪與阿卜都(尤浩然 飾)就回長安城。鐵哥見賽瑪同意回長安城了，答應回軍營。水生幾人忽然來找鐵哥，還給他帶來了軍服和戰馬，水生向賽瑪認錯，自責當初臨行前沒有向賽瑪道別。

杜衡與十三娘在房間里親熱了半天，因有要務在身準備離去。十三娘余興未了不太高興，杜衡臨走之時叮囑十三娘務必看緊賽瑪，不能給賽瑪離開水月樓。