水生除掉巴子王嫣(宋軼 飾)被軟禁

王母不肯幫助女兒王嫣確認水生的情況，王嫣心急如焚連夜收拾了包袱，決定動身前往瓜州尋找水生。王母情急之下向王御史求助，王御史派人看管女兒王嫣，不給王嫣出門半步。王嫣無奈之下向母親打探水生的下落，母親卻不理會她。

王嫣心里有火無處發泄，只好絕食抗議。她的腦海里面浮現出往昔與水生相識相知的情景，心情越來越沉重。水生三人想回瓜州找杜衡(王硯輝 飾)算賬，然而瓜州四處城門全部封閉，水生幾人心有不甘，四人發誓一定要從瓜州殺到長安，為死去的親友復仇。

水生四人來到瓜州城下，鐵哥(曹駿 飾)打爛了城樓的探照燈，銀哥(冉旭 飾)用繩子爬到了城樓上，水生三人趁機進城。杜衡提心吊膽生怕水生幾人回來復仇，就算身邊有巴子守護，杜衡還是做了噩夢。夢醒之后，杜衡下令全城搜捕水生幾人，水生幾人溜進了軍營里面，委托猴子前往好月樓打探消息，猴子離開軍營，查到了好月樓和杜府重兵把守，十三娘(周知 飾)不知去向。

水生幾人不知道十三娘早已自殺，幾人回到好月樓，打暈了守衛，救出了酒樓的伙計們。有伙計透露十三娘已經自殺，水生心情沉重，心知是自己連累了十三娘。伙計們義憤填膺愿意追隨水生，為十三娘報仇，水生委托伙計們料理十三娘的后事，然后守住好月樓。

巴子帶領手下包圍了好月樓，水生帶領伙計們守住好月樓，巴子沒有立即攻打好月樓，而是代替杜衡傳說，邀請水生幾人明早前往杜府議事。水生不想牽連伙計們，接受了杜衡的邀請。

次日，水生四人前往杜府，一行人進入了杜府，杜衡站在觀雨臺上，提出為水生幾人洗清罪名，把罪名轉移到毛里求(一真 飾)身上。鐵哥打倒了藏在附近的弓箭手，雙方隨后發生激烈沖突，巴子沖向了水生，反被水生斬殺，其余士兵見狀嚇得轉身就跑。杜衡不敢再逗留在觀雨臺，跳下觀雨臺逃進夫人的房間里面。水生追進了房間里面，杜衡在夫人的掩護下爬窗逃跑。水生推開了纏住自己的杜夫人，追出房間在門外攔住了杜衡。杜衡見自己沒有出路了，嚇得魂不附體向水生求饒，完全沒了往昔囂張飛揚的氣勢，水生殺氣騰騰注視杜衡，他隨時可以取杜衡的性命。