屈原(馬可 飾)莫愁歸隱山林郢都淪陷楚國將亡

以前子橫和子蘭兩兄弟曾經約定過，如果將來其中有一人做了大君，就要封另一人做令尹。如今，子橫如愿爭得王位，他主動提出要履行約定，并把和氏璧交給了子蘭，以表誠意。子蘭收下和氏璧后，隨即與子橫商討起如何摒除朝堂上的障礙。比如，現任令尹昭和，渾身是刺的屈原。子橫表示昭和年紀已經大了，是時候讓他休息一下了。而屈原，子橫不知如何處置為好，畢竟他是他們兄弟二人的先生。子蘭卻要子橫狠心把屈原，免得老是有人和他們作對。

不久后，子橫頒發詔書，讓昭和辭官頤養天年，屈原則被免去了三閭大夫一職，流放江南。楚國，真真是變了天了，不再是屈原熟悉的那個楚國。他追求了一生的美人、美君、美政，最終什么也沒有。而莫愁，主動辭去大楚巫之位，從今以后，她不再信天命，只信屈原一人。

公元前296年，楚懷王(喬振宇 飾)客死于秦，秦王命人將他的遺體運送回楚進行安葬，楚國上下舉國同喪。

屈原和莫愁一起歸隱山林，一晃十幾年過去，兩個人都已是兩鬢斑白。屈原偶爾還會上山去看一看，回憶當年和楚王說過的話，回憶自己記憶中的楚國和大君。他知道，一切都變了，他也變了，一切也都回不去了。期間，屈原還收了一個叫宋玉的小徒弟。可這樣平靜的日子終究還是到頭了，楚頃襄王竟然決定迎娶秦女，得知這個消息的時候，屈原無力地跌坐在地，他知道，楚國亡了。果不其然，以白起(楊豐宇 飾)為首的送親隊伍一進入郢都就大開殺戒，最終成功占領了郢都。

公元前278年，秦將白起攻陷郢都，是年，楚頃襄王舉族東遷。

已經白發蒼蒼的昭和，在白起帶人攻來時，仍拄著拐杖立在楚殿。他以楚國令尹自稱，在他心中，只要他一日不死，一日就是楚國令尹，一日就替楚國先祖守著江山。白起聞言卻不屑至極，他一腳踢翻了楚殿之上的燭火，并下令火燒楚王宮。可憐昭和身為已是遲暮之年的老人，跪倒在楚殿之中，跪倒在那熊熊大火之中，嘴里還喊著對不起楚國的列祖列宗。

這時，屈署帶領一批楚兵沖進了楚王宮，他們時刻銘記著屈原當年第一次上課時教給他們的話：“國為母，吾等皆為國之子，大君為尊，吾等皆為大君之兵;國若有難，舉身赴之，雖千萬人，吾輩往矣。”白起率兵擊之，并親手殺了屈署。屈署死前看著弟兄們一個個被殺，卻不感到后悔，還念著屈家祖訓，自言沒有給屈家丟臉。

有人忠肝義膽，舉身赴國，卻也有人，貪生怕死，準備棄國逃之。白起帶兵殺至景頗府上時，景頗正準備帶著家中財物逃跑。看到白起，膽小如鼠的景頗連忙獻出所有金銀珠寶，想留住性命。白起卻不屑于景頗這樣的鼠輩，他還以為所有楚人都像昭和一樣有骨氣。因此，白起命人將景頗拉入軍營，永世為奴。而景頗的妻子和家丁，白起并未對他們下手。

與此同時，屈原正帶著小徒弟宋玉，親手將自己寫過的詩，埋進黃土之中，并立了一塊墓碑，上面寫著“楚魂”二字。