屈原(馬可 飾)拿出和氏璧，向楚懷王(喬振宇 飾)提出他的第二個要求，讓楚懷王準許他繼續變法，可沒想到楚懷王卻沒有履行當時的諾言。楚懷王表示，朝堂并不是他一個人的朝堂，而屈原的變法也沒有還他一個美政，還讓朝堂上下怨聲載道，所以他決定順眾臣之意。子尚、景頗等人都請求楚懷王停止變法，直指繼續變法恐國將不國，楚懷王于是宣布，讓屈原不要再管朝政之事，安心在家做一個三閭大夫。屈原對于楚懷王的決定，甚是寒心，他只能無可奈何地交出和氏璧，離開了朝堂。楚懷王將屈原趕出朝堂，楚太后覺得楚懷王幫她除了一塊心病，所以特意勸說楚懷王，讓他適時候與秦國修好。楚懷王認為六國已然合縱，楚國私自與秦國修好，會引來不少敵人，可楚太后卻告訴楚懷王，六國的其他國早已偷偷跟秦國修好了，只是他不知道而已。屈原因為被貶家中，又開始借酒澆愁，而子尚等人則因為屈原被趕出朝堂，開心地慶祝了起來。楚懷王對于停止變法一事，心中總是耿耿于懷，而田姬(曾寧馨 飾)則在一旁煽風點火，直指屈原口出狂言自比比干，終把楚懷王給惹怒了，不再怪責自己停止變法之事。屈原在蘭臺宮外跪等楚懷王召見，楚懷王卻因為被田姬挑撥，再不愿意見屈原，屈原沒辦法再勸醒楚懷王。楚懷王聽信了眾臣的意思，決定私下跟秦國修好，爭取左右逢源，所以他特意派了使臣前往秦國。田姬佯裝著急的樣子，把楚國要與秦國修好之事告訴聽桐，讓聽桐出宮去通知李元，好把消息傳回齊國去。莫愁無意間遇到出宮的聽桐，聽桐假稱自己出宮為娘娘買香粉，莫愁察覺有異 ，便偷偷跟了上去。莫愁看到聽桐交了一封密信給李元，在他們準備離開之時，莫愁突然出現，欲把聽桐和李元給攔下，可沒想到讓李元給跑了。莫愁抓住聽桐之后，便把她帶回宮中，給楚懷王審訊。莫愁沒有掌握證據，聽桐便謊稱自己是出宮私會情郎，可沒想到田姬卻主動承認，她們是被齊王派來監視楚懷王的，楚懷王氣的將聽桐給關進了大牢。鄭袖(劉蕓 飾)因為田姬出事，心中竊喜，不時地在楚懷王審訊聽桐之時，煽風點火中傷田姬，可沒想到楚懷王在田姬承認自己是細作之后，還是留下田姬由他單獨審問。田姬知道楚懷王心軟，于是裝出楚楚可憐的樣子，假裝她是受制于齊王，被聽桐監視著，才不得不背叛楚懷王。田姬演出一幅深愛楚懷王的樣子，寧愿一死也不背叛楚懷王，讓楚懷王特別感動，也特別心疼田姬，所以他馬上下令把聽桐給處死。南后(斕曦 飾)對于楚懷王輕易放過田姬，心中甚是不解，特意去勸說楚懷王，想讓他不要聽信田姬的一面之詞，可楚懷王卻對田姬的話堅信不疑，不準南后再管田姬的事情。鄭袖得知田姬沒受責罰，馬上帶著靈芝去跟田姬修好，免得田姬事后向她報復。楚國使臣剛到秦國，張儀(李雨軒 飾)便去跟秦惠王商量，讓秦惠王準許他用六百里商於之地，跟楚國談盟約之事。秦惠王一聽要送楚國六百里商於之地，馬上就心疼了起來，張儀這才跟秦惠王說出他的真正意思。張儀說他將以六百里商於之地為誘餌，逼楚國與齊國斷交，讓楚國失信于天下。秦惠王認為，楚國與六國有合縱盟約，楚懷王不會答應張儀的要求，張儀于是接著向秦惠王解釋。張儀認為六百里商於之地跟一紙不存在的盟約，楚懷王一定會更想要六百里商於之地，加上田姬的從中作梗，楚懷王早已經對齊王恨之入骨，所以他相信楚懷王一定會同意他提出的要求。