祖車輪戰死

羅通(張睿 飾)等人來到山中向祖車輪叫戰，祖車輪獨自騎馬與羅通對戰，兩人戰至十數回合祖車輪虛晃一槍調轉馬頭逃走，單天常(張家川 飾)與秦懷玉(楊德民 飾)以及寶林在路上攔住了祖車輪，三人群起攻擊祖車輪，戰至十數回合羅通騎馬趕到，趁著祖車輪顧著與三人對決，羅通從馬背上跳起舉起長槍偷襲祖車輪，祖車輪慌亂之下揮刀搭架，秦懷玉三人趁機揮起寶劍扎死了祖車輪。

祖車輪戰死沙場的消息傳回賀蘭山，鐵利面色大變焦急不安，默咄(徐文 飾)卻鎮靜自若站在一邊，透露賀蘭山的糧草非常充足，唐軍就算再兇猛也很難攻陷賀蘭山。

鐵利擔心的不是糧草問題，而是擔心三軍沒有統帥，一想到只有屠爐公主(潘時七 飾)能統領三軍，鐵利立即下山來到一處草屋外面求見屠爐公主。

萍兒受過鐵利的恩惠，同情之下出門勸說鐵利離去，鐵利非但不聽萍兒勸告，反而強行闖入屋中與屠爐公主見面。

在鐵利的勸說下，屠爐公主終于同意統領三軍與唐軍對戰，鐵利欣喜之下回到賀蘭山，趁著默咄不防備出手殺死了默咄，事后鐵利將沾滿默咄鮮血的長劍遞交給屠爐公主，屠爐公主面色悲痛看著長劍，隨后向鐵利提出一個條件，到時她帶領北漠軍隊要是擒獲了羅通，鐵利不能干涉處理羅通被俘的事情。鐵利一聽屠爐公主僅是要求他人不能干涉羅通的事情，欣喜之下二話不說同意了屠爐公主的要求。

屠爐公主帶兵與唐軍對峙，鐵牛現身勸說屠爐公主不要與羅通為敵，屠爐公主對羅通狠得牙根發癢，當場表示一輩子要與羅通為敵。

鐵牛勸說屠爐公主無果只得回到軍營，為了讓屠爐公主回心轉意，鐵牛抽空找了個時間與屠爐公主在山中樹林秘會，屠爐公主嗔怪鐵牛沒有帶食物來，鐵牛一聽屠爐公主想吃食物，接二連三從懷中掏出不同的食物。

趁著屠爐公主進食的時候，鐵牛再次提起了羅通，屠爐公主聽到羅通的名字胃口全無，扔掉食物起身離去。鐵牛無可奈何望著屠爐公主離去的背影，漸漸意識到了做說客的堅辛。

歐陽飛燕(劉曉慶 飾)順利產下一子，李世民(鄭國霖 飾)欣喜之下替新皇子取名為李牧，同時封賞李牧為甘王，楊妃(蔣林靜 飾)得知李世民的行為找到長孫皇后秘議，建議長孫皇后用絕食方式反對李世民的做法。長孫皇后非常贊成楊妃的主意，雙眼露出驚喜夸贊楊妃果然為人足智多謀。

李世民上朝宣布封賞新皇子李牧，魏征等人極力勸阻，散朝之后李鎮宗(張柏俊 飾)與楊妃秘會，楊妃想起了李鎮宗養了一名長白山劍客，心中一動之下建議利用劍客開展計劃。