楊妃(蔣林靜 飾)不滿皇帝為兩個小皇子封江王甘王，而自己的兒子李恪(吳俊余 飾)雖封吳王什么也沒有正憤憤不平？隨知此時陸弘亮前來送蘑菇雞湯，無意中探知有毒蘑菇，于是計從心來。楊妃讓陸弘亮晚上再送蘑菇湯來，并設計一個陸弘亮非禮楊妃的假像，逼迫陸弘亮為其辦事，陸弘亮無奈只得聽從楊妃吩咐。這一邊長孫皇后奉行節儉，攜宮女親自去采摘蘑菇，并仔細告知何種蘑菇有毒，何種無毒。陸弘亮則趁宮女不注意之時，在其燉的蘑菇湯中放入有毒蘑菇的毒藥。立政殿內無人察覺此事，皇后和兩位小皇子均喝下了這一鍋有毒的磨菇湯。夜晚，皇后腹痛醒來才知兩位小皇子均以喪命，而皇后也隨之不醒人事。御醫診斷出皇后與兩位小皇子均是食物中毒，而皇后因抵抗力較強已脫離危險，兩位皇子則無力回天了。楊妃得知皇后中毒一事，立刻前往立政殿確認兩位皇子均已斷氣，得知是食物中毒便假意將宮女太監全部收押審問。長孫皇后得知李囂已經喪命，心痛不已。此時該不幸的消息也已傳到李世民(鄭國霖 飾)那里，李世民即刻帶隨從返回長安。而公孫玉瑤(劉娜萍 飾)則受歐陽飛燕(劉曉慶 飾)所托帶兩件小棉襖回京給小皇子，隨知看到的竟是小皇子的尸體。楊妃更是對傷心的公孫玉瑤煽風點火，并將李牧的死誣陷于皇后。歐陽飛燕接任北漠王后，找到了北漠狼王鐵利，并派其各部落招納騎兵。而鐵利三個月內為北漠王歐陽飛燕招回五萬騎兵，歐陽飛燕不敢相信也甚是開心隨及便帶兵前往渤梁前線支援。得知李牧死訊的公孫玉瑤恰恰在此時返回北漠。公孫玉瑤告知是皇后毒害了李牧，鐵利更是添油加醋，歐陽飛燕惱怒即刻更改出兵計劃，命鐵騎帶一萬人馬前往長安討個說法。馬道長感覺不妥即刻飛鴿通知長安。李世民不眠不休趕回長安，只是沒有想到歐陽飛燕會揮軍長安，他感嘆在渤梁要御駕親征，回到長安依然無法擺脫，只是此時已沒有兵力抵擋歐陽飛燕的五萬騎兵了。李世民不能讓歐陽飛燕兵臨長安，只能自己孤身一人交與歐陽飛燕處置，他也必須防歐陽飛燕身邊的鐵利趁機造反危急長安。灞橋前，李世民獨自一人前去攔阻歐陽飛燕，皇后也一同前往。皇后痛失親兒，內心自是悔恨不已，而得知李世民并不讓候君集帶兵前往甚是不安。皇后怎么可以看到李世民獨自一人去承擔，她也必須去承擔她自己的過錯。于是長孫皇后誠懇跪求自愿廢后并接受制裁，希望能給歐陽飛燕一個交待。歐陽飛燕前來只為討一個說法，面對皇后的誠懇認錯，并與廢后要求其退兵，歐陽飛燕雖然心痛也只得罷休，她只要求皇后為甘王李牧守陵三天。而守陵期內鐵騎軍內其中一名千夫長借此事慫恿鐵利反歐陽飛燕，并一起殺進長安。鐵利接見了一起打算造反的另外兩位千夫長，要親自一起去灞橋會一會歐陽飛燕。