薛仁貴(黃海冰 飾)雖然打勝了蓋舒聞，沒有殺他還放了他只為還他一個恩，這讓蓋舒聞也敬佩他。張環進言讓程咬金(張衛健 飾)殺了薛仁貴，可是程咬金并不認同不予計較。　　蓋舒聞兵敗回來后，梅月英建議她可以用蜈蚣八角旗去收拾唐軍。第二天，梅月英出城與張環應戰，張環手下都不是她對手，還損失了三員大將。張環回來報告程咬金梅月英有非常厲害的暗器才讓他們輸得這么慘，張環和程咬金一致認為該為薛仁貴出戰才能話旗開得勝。薛仁貴出戰雖然身手比梅月英厲害，可是他卻大意中了她的暗器。周青見狀及時把薛仁貴救回，可是薛仁貴身上的毒大家都沒有辦法。翡翠怎么可以看到薛仁貴死，所以親自為他吸出毒血，她自己也暈倒了，周青等人只能去救程咬金想辦法。　　程咬金正為薛仁貴中毒一事煩惱不已，沒想到軍師徐茂公(韋亦波 飾)帶來了李晉這才救活了薛仁貴。李晉不僅救活了薛仁貴還與他解說了梅月英用的蜈蚣八角旗。薛仁貴毒解后再次上黑木崖，連梅月英也很奇怪他竟然可以沒事。這一回，薛仁貴怎么可能再放過她，擒拿梅月英之后薛仁貴就直接攻下黑木崖。　　楊妃(蔣林靜 飾)前去北漠接歐陽飛燕(劉曉慶 飾)已經到了黑風嶺驛站，而這個驛站是所有官員都不愿意下榻的驛站。楊妃并沒有嫌棄還在驛站住下了。剛進驛站楊妃就覺得胸口痛，讓劉超去請郎中，楊妃假意要休息讓段將軍離開不得打擾。　　歐陽飛燕到中軍大帳找鐵利，歐陽飛燕告訴鐵利不要癡心妄想以為她回長安后鐵利可以取而代之。同時她也警告鐵利只要他有反心他就只有死路一條，還讓他拆了中軍大帳安心的做他的將軍不要癡心妄想。同時歐陽飛燕也跑去質問公孫玉瑤(劉娜萍 飾)是否做盡一切讓她與鐵利漸行漸遠，讓鐵利有謀反之心而不關注。歐陽飛燕提醒公孫玉瑤要好好輔佐鐵利成為一名大唐的北漠第一勇士，這才是她該做的，這一切也讓跟隨而來的鐵利聽得一清二楚。　　楊妃稱病只為了讓無邪外出找人刺殺自己嫁禍給歐陽飛燕，即使郎中找來又怎么會查得出病因呢？無邪回來告訴楊妃，她已聯系到了這一帶隋朝遺將的土匪可以為她們所用。歐陽飛燕帶著鐵利前去迎接楊妃，而讓公孫玉瑤去拉攏鐵利手下的四個萬夫長，讓馬漢倫以看病之名掌控四個萬夫長的家眷，因為只有他們沒有謀反之心才能穩定軍心。