胡大樹(高一瑋 飾)和龔處長帶著蔡守元(馬侖 飾)開車前往前線時，在半路遭到了敵人的攻擊。胡大樹命令陳玉生保護蔡守元先撤退，怎料兩人在轉移過程中遭到炸彈襲擊，陳玉生為了保護蔡守元身受重傷，幸好這時共產黨部隊趕到，這才保住了他們的性命。陳師長和胡大樹等人見面時十分愧疚，他指責手下保護不力。胡大樹讓蔡守元和陳師長開會討論策反事宜，他則去醫院看望受傷的陳玉生。陳師長建議蔡守元先給國民黨部隊寫信看看效果，告訴他們認清當前局勢，不要頑固下去為蔣家王朝殉葬。半夜，王耀武(趙恒煊 飾)在宿舍琢磨，共產黨在他們身上花這么多精力到底是為了什么，他們目前來說對共產黨并沒有多大意義。很快康澤(左百學 飾)、葉立三(徐永革 飾)等人也加入了討論，大家有的人認為共產黨這樣做只是為了顯擺，戰俘就像他們的戰利品一樣；有的人則不這樣看，因為共產黨的戰俘優待政策向來很不錯，他們也是通過這個手段降低了國民黨的戰斗意志，這是很強的心理戰。隨后大家開始埋怨起胡宗南、白崇禧等人的作戰失誤，這才釀成了如今的局勢。收到蔡守元的信后，國民黨部隊很快便回了信，希望見蔡守元，陳師長同意讓一名軍官陪同蔡守元前往敵方陣營，并委托蔡守元轉達，他們只有兩天的考慮時間。龔處長帶著蔡守元見到了國民黨秦司令，蔡守元和他是老相識，兩人一見面，蔡守元就興師問罪秦司令，質問他為何要偷襲他的車輛，秦司令急忙否認。面對如此局勢，秦司令仍然猶豫不決，于是他決定讓蔡守元幫他算上一卦，結果卦象兇險，蔡守元告訴他投降是唯一的出路。深夜就寢時，秦司令支走身邊的人再次找到蔡守元，兩人以朋友的身份說了一些心里話，秦司令也意識到部隊已經走投無路，他向蔡守元打聽管理所的住宿條件，他沒想到蔡守元不但沒受苦，反而得到了優待。蔡守元見他還不肯下決心，便謊稱在來的路上看到了解放軍的高射槍部隊，如果高射槍就為，秦司令將無法收到空投，一旦補給跟不上，所有的一切都是徒勞，最終秦司令被蔡守元說服，決定投降。王英光(張鐸 飾)派人將葉立三的資料調了出來，他對賀春年(曹克難 飾)說葉立三之前是學工科電氣制造的，這種技術全中國也沒有幾個人會，正巧弟弟的燈泡廠急需人才，如果可以，他希望葉立三去幫忙，但目前時機不成熟，他不能輕舉妄動。晚上，王英光在宿舍心緒不寧，他寫日記記錄心情，如果蔡守元此次策反能夠成功，就說明我黨的戰犯改造工作是有成效的。睡夢中，王英光再次夢到彭雪中槍倒地的那一幕，瞬間被驚醒，這個心結在他心里久久無法化去。清晨出操，王英光看到馬玉和(高郡偉 飾)帶領的管理所人員竟然跑在戰犯隊伍的后面，瞬間怒從心起，他厲聲批評了馬玉和，結果搞得馬玉和一頭霧水。午飯時，梁冬芳(奚望 飾)見王英光臉色不好上前關心，兩人在聊天時，梁冬芳向王英光申請給醫務室提高下檔次，結果無意間差點說漏了自己的身份。王英光到醫務室量體溫時，故意試探梁冬芳，還說她對戰犯比對自己同志還好，梁冬芳稱聽后急忙替自己解釋，并稱父親是鐵匠出身，她的階級立場肯定沒有問題。胡大樹和蔡守元順利完成任務凱旋而歸，賀春年在早操時當著大家的面表揚了蔡守元，為他記功一次并記入檔案，其他學員們聽后心里有些不是滋味。回到宿舍后，葉立三等人悄悄議論蔡守元從前給馮玉祥作過馬弁，對他現在這副樣子十分不屑。王耀武向蔡守元打聽勸降部隊的細節，蔡守元便興致勃勃地描述了經過，怎料劉安國(米學東 飾)、葉立三等人聽后對他冷嘲熱諷起來。蔡守元最終暴跳如雷，與葉立三廝打起來，場面十分混亂，聰明的王耀武卻趁機躲進了茅廁。胡大樹趕來平息了打斗，為了懲罰鬧事的人，胡大樹將大家帶到了操場上集合。