課堂上，王耀武(趙恒煊 飾)給同學們分享了他這段時間的學習心得，他認為國民黨的失敗是軍事和政治的雙重失敗，而且他們從未從人民的立場上考慮，因此戰敗是必然的結果，大家聽后給他送去了熱烈的掌聲。隨后，，葉立三(徐永革 飾)也到辦公室找王英光(張鐸 飾)匯報這段時間的學習心得，而且他還提意讓大家徹底交代之前所有的罪行，不論是哪個歷史階段的，只要是反共產黨的，都應該徹底反思。哪怕是受處罰，也要面對自己的過錯。只有這樣才能真正成為新中國人民隊伍中的一員。王英光聽后告訴他，黨中央一貫的政策是無論他們交待什么罪行，都不會得到懲罰，因此他讓葉立三放心大膽的面對一切，葉立三聽后十分感激。晚上，葉立三和王耀武等人討論坦白罪行的事情，而一旁的沈醉(姚擴 飾)認為一旦全部交待了問題，將會為自己的罪行留下證據，可能日后共產黨會對他們下手。康澤(左百學 飾)也認為有些事情一旦說出來，就會成為共產黨的敵人，還不如什么都不說。宋希廉聽后很不屑，他提醒王隆基即便沒有交代罪行，共產黨也都知道，若讓人不知，除非己莫為，王隆基惱羞成怒，與宋希廉差點吵起來。王耀武回憶起22年前他曾在譚家橋設下埋伏，使新四軍全軍覆滅，他反思自己，決定將這件事寫在材料里交給所長。通過這件事，學員們暫時分成了兩派，一派人決定誠心交代罪行，改過自新，而另一派人擔心會落下把柄，依舊心存顧忌。王英光和賀春年(曹克難 飾)在辦公室聊天時說起此事，他們認為葉立三的提議非常有意義，如果學員們都能夠主動說出罪行，那將是巨大的進步。而且賀春年還鼓勵學員們在課堂上發言，這樣的效果更好。第二天，宋希謙作為第一個學員上臺交待罪行，怎料他竟然說出了早年間曾奉蔣介石(馬曉偉 飾)之命殺害了中共早期領導人瞿秋白，臺下的王英光聽后氣得全身發抖，但他還是強忍住了情緒。晚上，胡大樹(高一瑋 飾)憤怒地提出要把宋希廉抓起來，上報上級執行槍決，王英光不同意，他決定向上級請示。從這件事后，學員們的內心又開始忐忑起來，一日，康澤告訴劉安國(米學東 飾)、王耀武等人，這幾天功德林的官兵眼睛里滿是殺氣，而且所長和政委對他們的態度也十分冷淡。可宋希廉賀王耀武已經做好了心里準備，他們甘愿受懲罰，所以根本不擔心。康澤不屑一顧，甚至挑釁起王耀武，最終王耀武火了，他指責大家都在進步，只有他煽陰風拉鬼火，還夢想著做國民黨的中常委，康澤聽后無言以對。晚上，賀春年將劉安國的認罪材料交給王英光，怎料王英光早已猜到出賣自己和彭雪的人就是劉安國，但面對劉安國的坦白，王英光感到很欣慰。楊局長得知宋希廉交代的罪行后也難以接受，他決定請示上級，最終這件事傳到到周總理那里。周總理明確告訴羅部長，戰犯改造的政策從未改變，戰犯們能主動承認自己的罪行，是積極的舉措，應該給予鼓勵。隨后，楊局長將這個指士傳到給了王英光，王英光聽后決定改變心態，漸漸接受學員們之前的過錯。胡大樹得知此事后心里很不平衡，他詢問王英光恨不恨劉安國，王英光坦言他雖然可以原諒劉安國，但永遠不會和他成為朋友。這天，王英光在出操的大會上向學員們宣布，大家在交代罪行時，不用刻意回避抗日戰爭時期的事情，有多少寫多少，這不僅是他們個人的業績，也是珍貴的歷史資料，放下包袱，誠心接受改造，大家被共產黨人寬大的胸懷深深感動。王英光收到梁冬芳(奚望 飾)郵來的信，梁冬芳向王英光分享了這段時間在蘇聯的生活，還地向他表達了思念之情，王英光還得知梁冬芳三周之后就會放寒假回國。