李鳳山(陳小春 飾)和李青書把馬立仁(任天野 飾)捆在宴樂樓后院的長魚池中。秤砣帶馬家圩子的弟兄依照暗號找至宴樂樓，眾人這才得知馬立仁已投身抗日。日軍小隊長上門，要求各商家開門營業，插上膏藥旗。氣血方剛的李青書在正欲逃脫的馬立仁的幫助下，殺了日軍小隊長，惹下禍端。馬立仁的逃脫行動也因此失敗。　　剛處理好日軍小隊長的尸體，日軍駐清江浦城司令井上中佐又登門，李鳳山發現他就是自己救過的那名外地食客。井上特地上門道謝，令全城百姓視李鳳山為漢奸，他百口莫辯，懊惱不已。井上籠絡李鳳山的同時，威逼廚幫會董黃四爺勸說民眾向日軍屈服?！　↑S四爺寧為玉碎，在抗倭紀念碑前慷慨陳詞，表示絕不屈服，最終與紀念碑一同被炸。目睹日寇的種種惡行，李鳳山對如何處置馬立仁更覺為難。他清楚馬立仁是殺敵的一把好手，思量之后，毅然決定與其簽下“借頭協議”，以協議為憑，讓馬立仁許諾贖仇。協議寫明：李鳳山暫將馬立仁的項上人頭借給馬立仁，殺一百個鬼子后才能兩訖。