情急之下，馬立仁(任天野 飾)躲上房梁，秤砣藏到了筱鳳英(梁馨 飾)床上。李鳳山(陳小春 飾)在外周旋，剛將偽軍騙過，秤砣的配槍突然走火。吳阿福和丁大保再入宴樂樓搜查，被筱鳳英喝住。偽軍的全城搜索，驚動了井上。眼看馬立仁就快暴露，井上帶人前來。吳阿福生怕被井上查出自己私運硝酸銨，只能幫忙掩蓋，李鳳山等人躲過一劫。　　筱鳳英染上煙癮，為了買煙，已到了典當細軟的地步。李鳳山知道后，去找顧善堂配戒煙藥幫助筱鳳英戒煙。筱鳳英發現他把自己當掉的首飾贖回，知其心意感動萬分，兩人的感情日益穩固。　　馬立仁不顧李鳳山反對，干脆將宴樂樓當成了自己的軍火庫，將硝酸銨翻炒成炸藥，摸清了日軍司令部的線路，設計刺殺井上。不料秤砣心切，當街突襲井上的副官宮本，暴露了硝酸銨炸藥線索。日軍大舉包圍宴樂樓，李鳳山迅速將炸藥藏入鹽庫，僥幸過關。井上始終覺得蹊蹺，決定在宴樂樓宴請維持會，軟硬兼施地控制局面。馬立仁視此宴為殲敵良機，但李鳳山不同意。馬立仁把他捆在房中，自己埋設起炸藥。宮本返回索要菜單，馬立仁胡亂翻出李鳳山的筆記本交給宮本。