筱鳳英(梁馨 飾)沒有出城，躲在李鳳山(陳小春 飾)家廚房，被李發現，兩人重歸舊好。日軍重新占領清江浦，吳阿福畏懼井上，繼續當漢奸。李鳳山受新四軍委托幫助地下黨人員往鹽城抗大，聯絡接頭時，李鳳山卻因一句唱詞暗號，陰差陽錯的誤認吳阿福為地下黨。　　一幫偽軍用井上發的軍票來宴樂樓消費，不肯付現，顧毓靈和李鳳山用井上來恐嚇他們，正當偽軍們付錢時，吳阿福來對上了暗號曲子。吳阿福黑著膽子跟李鳳山出城，途經馬家圩子，馬立仁(任天野 飾)欲殺之而后快，卻被李鳳山力保，說吳是新四軍。楊懷義誤以為吳阿福是新四軍，幫助李吳二人逃出。吳阿福半路告訴李鳳山，自己不是新四軍，反被李鳳山威脅馬立仁會找回來殺他，他只得隨李走。　　李青書看到李鳳山送來的吳阿福大驚，他命秤砣以酒試探漢奸吳阿福。誰料吳阿福反將秤砣灌醉，劫持秤砣逃回。撿回一命的吳阿福逼瘋了秤砣，又威脅李鳳山交換宴樂樓，并在李家屋內偷走馬立仁祖宗牌位。