馬立仁(任天野 飾)找聶副官、吳阿福談判讓國軍拿錢贖鮑比，聶副官趁機讓他加入國軍，并讓吳找鮑比的替死鬼。吳阿福絞盡腦汁，想到用死刑犯殺掉扔至巢湖里。　　李鳳山(陳小春 飾)夢到筱鳳英(梁馨 飾)對井上投懷送抱，醒后發現鳳英依舊在，展顏而笑，此刻突然得知店里伙計陳新不見了。正在井上準備刺死陳新時，吳阿福趕來，聲稱飛行員已找到。眾多鮑比身上的物件被拿來證明尸體就是鮑比。井上宣布通緝馬立仁。　　地窖內，李鳳山等人設宴送行鮑比。聶副官為探虛實去宴樂樓暗訪，恰逢一黑衣人開槍進了宴樂樓，井上率兵搜查，地窖中的馬立仁與鮑比端槍防范。井上正要發現地窖時，院外傳來槍聲。原來是楊懷義看出端倪，槍殺了偽裝成黑衣人的日軍，終使局面轉危為安。陳新遍體鱗傷回到宴樂樓，井上讓宮本以參與軍庫盜竊案為由抓捕李鳳山。　　紅寶在陪日軍喝酒時，馬立仁前來表明要娶她。李鳳山被抓，筱鳳英通知紅寶讓馬立仁逃走，紅寶謊稱楊懷義讓他回去，馬立仁說回來即娶她。而紅寶卻自己帶著所謂土匪放在她那的財物找井上為李鳳山澄清，讓井上放了李鳳山。井上放了李鳳山，卻讓人奸污了紅寶。