紅軍攻擊仁懷，又渡過了赤水，蔣介石判斷他們是要北渡長江，調重兵圍剿，任命龍云(畢彥君 飾)為總指揮，薛岳為前敵指揮，要消滅紅軍于川南地區。春夏秋冬四位妓女露出馬腳，原來她們是花果山的女匪，被官兵圍剿了，不進群英樓就得殺頭，所以才做了妓女。徐遠東(米學東 飾)發現王怒江(馬詩紅 飾)投奔了共軍，非常氣憤。范天喜(陳寶國 飾)認出了春兒(于明加 飾)，要帶著春夏秋冬四人上前線，她們四人穿上了軍裝，正式參軍。但是，卻有人不滿妓女當兵，范天喜告訴眾人，不能歧視女性。徐遠東把最困難的陣地留給了范天喜，范天喜拒不受命。春夏秋冬四人去救范天喜，范天喜讓屬下向龍云匯報吳奇偉挾私報復。但是，蔣介石已經下了死命令，楓香壩在，范天喜就在，楓香壩不在，范天喜的腦袋也就不在了。范天喜沒有辦法，明知道是陷阱，也要往圈套里面鉆。徐遠東又出損招，準備綁架王怒江的妹妹王雁(楊雪 飾)。王雁不顧廖三鴨(許敏 飾)的反對，想要出門去散步。徐遠東的手下魯超(宋慶 飾)派人去抓王雁。但巧的是，王雁出門散步，范天喜的大宅子里，魯超等人并沒有發現王雁的蹤跡。范天喜陷入兩難的困境之中，即不愿與共軍開戰，又不想被軍法處死。多虧了老鴇曹媽(趙紅霞 飾)的通風報信，廖三鴨帶著王雁逃開，但是最后，仍是不幸被魯超抓住。香壩紅軍攻勢非常勐烈，范天喜堅持不住，退回了壩子里，戰況非常激烈。正當所有人都認為共軍會乘勝追擊之時，羅炳輝選擇了退軍。原來，這只不過是共軍和滇軍配合著演出的一場戲而已。范天喜知道紅軍退軍的消息，反而讓手下給吳奇偉發電報，說戰況十萬火急，請求支援。吳奇偉不相信，要和范天喜通電話，范天喜讓春夏秋冬四人將鞭炮拴在馬尾巴上，營造出戰火連天的氣氛。