蔣介石非常高興，讓龍云(畢彥君 飾)調兵遣將，必攻其于一役。但是盧漢(顏世魁 飾)覺得不妥，因為這樣一來，昆明就空了。范天喜(陳寶國 飾)告訴自己的士兵們，命是用來保家衛國的，不是打內戰的，他就是要放紅軍走，所以才排了這么一個陣勢。潘溯端和曾澤生選擇了自己的良心，也選擇了無視。紅軍隊伍全部安全通過，沒有放一槍一彈，十里堡安靜得很。昆明城外二十公里的富民縣，出現紅軍的部隊。龍云這才明白，范天喜把他們都給耍了。王雁(楊雪 飾)知道哥哥王怒江(馬詩紅 飾)在昆明的事情，想要去找哥哥，范天喜放她離開。二人依依惜別。孫渡縱隊已經向昆明回援了，盧漢打來電話，問范天喜什么時候開拔，范天喜決定追著女人回云南。昆明局勢甚為憂心，蔣介石任命龍云為重慶行營主任兼任貴州省主席，同時協調中央軍入滇作戰，國家資金困難，之前答允的軍費也黃了。盧漢和龍云感慨，老蔣翻臉比翻書還快。賀龍已經到了昆明的外圍，龍云處境堪危，范天喜及時趕來救援。王怒江部下抓到了兩個滇軍，而這兩個滇軍，正是廖三鴨(許敏 飾)和妹妹王雁。范天喜雖然救下龍云，但是盛怒之下的龍云，依然要殺了他。