1932年初，上海。　　這個中國近代最繁華的都市，正飽受著戰火的摧殘！1月28日夜，日軍突然向上海閘北地區發起進攻，駐防上海的中國十九路軍奮起反擊，開始了著名的“一.二八”淞滬抗戰。　　在通往大上海的咽喉要道——青云路陣地上，國民革命軍十九路軍某部在營長陳正倫(于震 飾)的帶領下，正與進犯日軍殊死搏斗，戰斗異常慘烈。　　上海國立大學的一群愛國學生心憂前線戰士，親自送了一批支援物資來到19陸軍駐地。卻發現接待處堆滿了物資送不上去。漂亮的女學生陳怡(陶飛霏 飾)當即說道要自己送到前線陣地，但遭到同學張楚(李卓霖 飾)和田靜的反對。　　此時，上海富豪子弟同是國立大學學生的周文讓仆人拉著一車慰問品趕到接待處。當周文得知因慰問品送不上去，陳怡決定自己送上去時，當即反對陳怡前去，陳怡心里一直喜歡周文，但由于認為自己家境和周文家境極為懸殊，以致從來不敢表露出對周文的好感。周文也在暗暗地喜歡著陳怡，他不放心陳怡一個人去，又不好勸說她，所以決定和她一起去前線送慰問品，最后田靜和張楚也跟著去了。　　四人拉著物資，驅車趕往前線，在半路，他們聽到激烈的炮火聲，周文決定四人分成兩組前去送物資，他和陳怡去青云路，田靜和張楚去曹家橋。　　周文和陳怡背著慰問品，冒著戰火來到青云路陣地，他們萬沒有想到，青云路此時激戰正酣。在士兵二蛋的帶領下，兩人見到了陳正倫，陳營長聽說他倆是來前線慰問的，大罵他們胡鬧，并命令勤務兵二蛋護送他倆到后防，正說著，鬼子又一輪的進攻開始了，二蛋還沒來的及將周文和陳怡送下去，就身中數槍，倒在地上犧牲了，看著一點點斷氣的二蛋，周文和陳怡甚是震驚，兩人害怕的緊緊抱在一起，此時，他倆心里知道已經回不去了，便互相吐露心聲，道出相互之間的愛慕！眼看著彈盡糧絕，士兵一個個倒下，陳正倫知道陣地守不住了，便送給周文和陳怡一顆手榴彈，讓他們到萬不得已時，拉了手榴彈，不要做日本人的俘虜。鬼子一步步逼近了，陳正倫命令大家上刺刀，準備和鬼子決一死戰。這時國軍派出的援軍及時趕到，打退了日軍的進攻。陳正倫沒想到國民黨還能派一支部隊來增援，當即感謝增援的部隊，隨后讓援軍派人將周衛國(文章 飾)和陳怡送回去。　　去往曹家橋送慰問品的張楚和田靜，一路上未見著國軍，就提前趕回去，在街頭等著周文和陳怡，正當他們焦急的以為兩人出事了時，看到兩個士兵將兩人送了回來，這才放心辭別護送的士兵后，周文想送陳怡回家，陳怡突然變得冷漠，拒絕了周文的好意，轉身就走！　　上海戰火在燃燒了1個多月后，終于漸漸收住勢頭，熄滅下去。但大上海已是滿目瘡痍。　　此時，國民黨政府正忙于剿共，無意積極抗戰；而日本政府也并未做好全面侵華的準備。雙方在此形勢下開始謀求和談。　　打入國民黨中央組織部調查科（中統前身）的女共產黨員曹瑩(王珂 飾)接到上海站的命令：密切注視學校、社團的親共傾向，嚴格執行蔣委員長“寧可錯殺三千，不能放過一個”的反共政策；壓制社會的反日情緒，保證和談的順利進行。　　在學校教學樓前，張楚 陳怡 田靜正在討論著他們剛剛成立的戲劇史先鋒社，陳怡提議讓周文也參加，張楚覺得周文一副富家子弟的高傲樣，不適合參加，正說著，周文出現在他們面前，周文邀請陳怡晚上去吃飯，陳怡謊稱張楚晚上找她有事便推托了周文的邀請，周文心里很不是滋味，這時，有學生告訴周文學校門口有一位軍官找他！　　周文猜想一定是陳營長，果然，陳正倫站在學校門口，身邊還站著一個人，周文見到陳營長非常高興。兩人寒磣一番后，陳正倫將身邊的劉三(白紅標 飾)介紹給周文認識。原來陳正倫此行前來是要找周文的大哥劉遠(潘泰名 飾)幫劉三辦一件事。　　三人相約在西餐廳商談，周文還將弟弟，也是父親的養子劉志輝(張若昀 飾)一同帶來了，而劉遠因為要當班，沒能前來！　　原來劉三獲知日本商會藏了一大批煙土，他計劃焚毀日本人的煙土，避免其毒害中國民眾，不過需要周文的大哥，在警察局任警長的劉遠（和劉志輝同為周文父親的養子，劉志輝的親哥哥）從中配合。周文爽快地答應了劉三。　　在餐廳，周文意外碰見在這里打工的陳怡。周文一直非常喜歡陳怡，卻不知道陳怡上學的同時還要在餐廳打工。陳怡遭到兩名在餐廳吃飯的日本浪人調戲。周文果斷出手相助。見餐廳老板不敢得罪日本人，周文便出手闊綽地當場買下餐廳，并命令老板將兩個日本浪人趕出餐廳，同時要求他在餐廳門口豎下一個牌子，寫上：日本人不得入內！　　實際上，雖然周文父親周繼先(王奎榮 飾)是上海的巨富，但周文并不是一個敗家子式的人物。他雖然一時沖動買下餐廳，但用的還是自己和弟弟劉志輝平日的積蓄。　　陳怡因受到剛才的驚嚇，身體不適，準備回家歇息，周文擔心陳怡離開餐廳后繼續受到日本人騷擾，讓弟弟劉志輝—跟隨而去，暗暗保護。開車送她回去！　　劉志輝驅車將陳怡平安送回家，看到陳怡住的房子很簡陋，有些不解！　　周文告別陳營長和劉三，聽劉志輝說了陳怡的事。兩人一同前去看個究竟，終于得知實情：原來陳怡確實家境貧寒，才跑到餐廳打工的！　　在日本商社，劉遠以搜查槍支的名義，成功地支走日本人，劉三趁機入內燒掉了全部的煙土！　　日本人自上次被周文奚落了后，沒有收斂，反而在不斷地主動挑起事端。這天，兩名在餐廳調戲過陳怡的日本浪人又盯上陳怡，公然在大街上綁架陳怡，并打傷了同在一起的同學張楚。周文得知消息后，立刻不顧一切地趕到事發地點，及時救下了陳怡，但自己也被兩名習武的日本浪人打得遍體鱗傷。　　幸好幾十名聞訊的同學及時趕到，兩名浪人見寡不敵眾這才退離。同學們嚷嚷著要去請愿抗議日本人，卻被周文喝退。　　周文從小哪受到過這么大的侮辱，何況還是被自己一向瞧不起的日本人。此時的周文滿腔怒火，早已有了自己的計劃。　　周文回到家里，找出父親的一把手槍，便不顧一切地沖向了兩名浪人所在的北辰一刀流武館。弟弟劉志輝見攔不住周文，趕緊去找大哥劉遠。　　周文沖進日本武館，先開槍打中了浪人甲的大腿。又打死了帶頭欺負陳怡的日本浪人三浦，武館其他日本人紛紛上前，雙方對峙劍拔弩張之時。　　聞訊帶著一隊警察趕來的劉遠阻止了眾日本武士，和周文一同離開。　　在車上，劉遠讓周文趕緊回家，和父親說一聲，盡快躲起來，以躲避日本的追殺，這時的北辰一刀流武官內，日本人小林殺掉了挑起事端的其中一個日本人，并發誓為自己的弟弟三浦報仇。　　從武官趕回家的周文，慌慌張張的進入父親周繼先的書房，周繼先看出周文一定闖禍了，周文知道隱瞞不了父親，便一五一十的告訴了父親自己殺害日本人的事實，周繼先　　聽后，讓周文趕緊回蘇州老家躲起來！　　其時正值中日雙方停戰和談期間，這件事驚動了雙方高層。國民政府迫于日本人的壓力，下令嚴辦。中統的曹瑩接到命令，嚴辦此案。