曹瑩(王珂 飾)在問候劉遠(潘泰名 飾)在軍校里邊的情況后，便下達了組織上給予劉遠的任務，因為復興社已經在中央軍校有很深的特務基礎，而中統也準備從軍校中發展成員擴充中統的力量。曹瑩向組織匯報后，組織決定借機讓劉遠打入中統。兩人約定在新街口的干果店見面。　　復興社特務處上級對兩年來孫鑫璞(蘆芳生 飾)提供的軍校學員監視情況報告頗為不滿，并指責孫鑫璞為何忽略了劉遠思想傾向問題。孫鑫璞意識到在軍校內部，一定還有和自己一樣身份的特務。他明確告訴上級，我是黨國的軍人，如果劉遠確是共黨，我會親手抓他。　　孫鑫璞展開了對劉遠的全面監視。但他拒絕復興社派人暗中“保護‘他！　　身在戀愛幸福中的蕭雅(朱杰 飾)，想讓自己很要好的朋友陳怡(陶飛霏 飾)（此時她叫李霞），陪她一起去逛夫子廟，陳怡答應陪她一起去！　　在干果店見面后，曹瑩告訴劉遠讓他通知自己的上線，迅速轉移，曹瑩從中統內部獲知消息，中共地下南京聯絡站因被叛徒出賣，已經暴露。劉遠還沒來得及打入中統內部就告失敗了！　　曹瑩讓劉遠立即通知聯絡站，兩人約定五點在新街口廣場碰頭。　　劉遠立即到鐘表店通知了吳遠山(趙中偉 飾)。然后劉遠沒有想到的是，孫鑫璞偷偷跟蹤了自己。吳遠山便讓自己的下屬去女中通知陳怡趕緊轉移！　　在得知事情的嚴重性后，陳怡只好推脫了蕭雅的邀請，迅速轉移了！　　然而就在吳遠山趕到聯絡站站的一刻，聯絡站被敵人搗毀，書店的張楚(李卓霖 飾)也被抓走！這一幕，全部被孫鑫璞看到，并由此確認了劉遠的共產黨身份。　　中統的特務迅速趕到軍校對劉遠展開抓捕，正當他們要抓走劉遠時，張治中(何政軍 飾)及時帶人趕到，將劉遠從中統的特務手中救下，并由校憲兵隊看押，以便審查清楚劉遠確實是共黨再做決定！　　此時的周衛國(文章 飾)，由于軍校延期的事情，十分煩悶，因為答應蕭雅的婚事又不能如期的實現了，他覺得很對不起蕭雅！蕭雅理解周衛國的心情，安慰他說，沒事的，她愿意等他！兩人便開開心心的去逛了夫子廟，蕭雅買了兩個磁豬，并分別取名阿土和小雅，代表周衛國和她！兩人閑逛到夫子廟門口，看見一張通緝告示，竟是懸賞捉拿江洋大盜“劉三(白紅標 飾)”的告示。周衛國不由得大驚，而此時，混在人群中的劉三驚訝地看到了周衛國，但他沒敢上前直接相認，只得迅速離開！　　周衛國回到宿舍，同學方勝利(孫晨耀 飾)告訴他，劉遠被捕了，罪名是通共，要在數天后進行秘密槍決！　　而此時，曹瑩依舊在新街口的廣場上，不遠處大鐘的指針已指向了八點。　　此時周衛國在軍校里也暗自發誓：無論付出什么樣的代價也一定要救出劉遠！他從方勝利老鄉那打聽盜劉遠被關押的地方，但是因為劉遠的重要疑犯，憲兵隊看押的很是嚴密，周衛國一下子無計可施，不知道該怎么去救劉遠！這時他想起了劉三！　　幾經周折，周衛國終于找到了劉三，劉三得知劉遠被捕，當即決定營救。　　劉三按自己的方式，將所有事情準備完畢，第二天晚上，周衛國用劉三交給他的迷藥迷倒宿舍的人，悄悄離開寢室，找到劉三，兩人穿著軍校學生的衣服，偷偷潛入憲兵隊　　牢房，打開牢門，找到了劉遠！此時，牢房外面的大批軍警已經發現崗哨被襲，于是將牢房團團圍住后沖了進來！最緊張的時刻，三人躲到房頂，而將窗戶大打開，讓軍警誤以為是跳窗戶跑了。在軍警離開牢房后，三人迅速逃出憲兵隊。　　周衛國和劉遠匆匆告別，周衛國問劉遠，你到底是不是共產黨？劉遠反問，如果我是，你是不是就后悔救我了。周衛國說，不管你是不是共產黨，我們永遠是好兄弟！　　告別劉遠，周衛國神不知鬼不覺的潛回宿舍，沒有被任何人發現。　　這時王教官帶人來搜查宿舍，所有人原地待命，不得走動，這時大家發現周衛國不在，便擔心起來，方勝利告訴王教官，周衛國可能在廁所，王教官便趕到廁所搜查，打開茅房門，發現了躲在里邊上廁所的周衛國，終于才離開，周衛國所幸躲過一劫。　　劉遠逃離后找到了曹瑩，曹瑩見到劉遠十分欣喜。