第二組進入廠房，竹下俊(淺野長英 飾)顯示了自己的領導能力，針對漢斯上校利用地形隱蔽各個擊破的特點，竹下俊將所有學員集合起來，要求大家集中行動，不要分散。但這個針對性的戰術反而被漢斯上校利用，一次性便集中“擊斃”了數名學員。雪豹分集介紹 第二組損失慘重，很快，“幸存”的便僅存周衛國(文章 飾)和竹下俊兩人。　　極度的危機之中，激發了兩人極度的勇氣，周衛國提出只有兩人聯手，才可能打敗敵人！　　終于兩人靠自己的智慧和完美的配合，與漢斯上校耗時間和體力，最終他們和漢斯上校打成平手。　　漢斯上校走出廠房，宣布了周衛國和竹下俊優異的表現，眾學員給他們以熱烈的掌聲！　　竹下俊向周衛國伸出了手，周衛國猶豫了一下，握住了他手。兩人惺惺相惜，互相佩服對方，周衛國為日本有這樣的人才很是震撼，所以他決定學習日語，以便了解竹下俊！　　當兩人再次在圖書館相遇時，竹下俊看到了周衛國手中的幾本日語教材，告訴周衛國，僅憑基本簡單的日文教材，很難學好日語，如果你愿意，我可以教你。在竹下俊真誠的心意下，衛國終于接受了竹下俊。　　從此以后，周衛國和竹下俊成了一對好友。兩人經常一起學習，互相交談切磋。竹下俊教周衛國日語很用心，在他的幫助下，周衛國進步神速。　　竹下俊在日本學生中好像有很高的威望。加上他的劍術十分高強，讓周衛國一直很好奇他的身份。　　這天課余，竹下俊帶著周衛國來到日僑區，進了一個神秘的劍道館。　　在劍道館，竹下俊和周衛國受到了極大的尊敬，許許多人，甚至是長者，在竹下俊面前都以學生的身份自居，向他請教劍術。周衛國大為驚異，劍道館老者請求竹下俊指導弟子們劍道，竹下俊欣然答應，兩三回合下來，竹下俊便贏了，周衛國震撼于竹下俊高超的劍道，走出劍道館后，竹下俊告訴了他原委，原來，竹下俊竟然是日本一個著名武術流派——北辰一刀流的大弟子。　　周衛國詫異不已，自己這位朋友，竟然就是當年在上海險些讓自己喪命的北辰一刀流的弟子。　　竹下俊為人坦蕩，看到周衛國對劍道的興趣，主動要教周衛國劍道，從此以后，竹下俊除了教周衛國日語，又開始教他劍術。　　兩人私下里去日本僑民區的酒館喝酒，在這里他們互吐心事，談論當前的國際局勢，因為中日之間的戰爭，讓兩人的關系很是尷尬，但是他們還是互相以最好的朋友相待。　　七七事變爆發。　　德國柏林軍事學院所有學員被緊急招回國。　　得知了消息后，周衛國與竹下俊進行了最后一次劍道訓練。　　臨走前周衛國與竹下俊劃地絕交，并告訴他：在中國，古人有割袍斷義，我們今天就劃地絕交。你記住，只要你帶著武器來到中國，你就是侵略者，我們就是敵人。今日一別，此后如戰場相遇，我周衛國定當竭盡全力，絕不手軟。但如此后你不以軍人的身份踏上中國的土地，不傷害一個中國人，那么在我們把所有日本侵略者趕出中國之后，你還是可以以朋友的身份來探望我，我們還可以是好朋友。　　周衛國說完，大步離去。　　周衛國和孫鑫璞(蘆芳生 飾)等人緊急回到中國，飛機降落在南京機場，周衛國和孫鑫璞率隊重新踏上祖國的土地！眾人意氣風發，在周衛國的一聲令下，大家向祖國深深的敬禮！　　告別孫鑫璞后，周衛國趕往女中去見自己日思夜想的蕭雅(朱杰 飾)！　　蕭雅告訴周衛國，劉遠(潘泰名 飾)也在南京，他在中共代表團工作。　　當即周衛國帶上蕭雅和孫鑫璞和劉遠聚在一起，四人把酒言歡，談到國難當頭，三個男人都覺得不管黨派和組織，都是兄弟，應該以國家大局為重，共同抗擊日本侵略者！　　淞滬會戰打響，中國軍隊對日軍展開戰略進攻。周衛國隨同大軍開赴海淞滬前線，周衛國被任命為營長，投入戰斗。周衛國利用自己的智慧，靈活指揮。在一次阻擊日軍的進攻中，　　因為日軍火力太猛，無法打退，周衛國便帶領幾個手下化裝成日軍，潛入到鬼子的背后。