一回蘇州，周繼先(王奎榮 飾)便宣布了一件重大的決定：令周文馬上與從小定親的蕭雅(朱杰 飾)成親，然后到德國留學。這猶如給了周文當頭一棒。周文剛剛和陳怡(陶飛霏 飾)互相表白，一對戀人正是激情纏綿的時候，心里如何能容下別的女人？　　可是父命難違！　　第二天便急急忙忙地舉行了。在行大禮時，周文突然當眾抗婚。他終于是鼓起了勇氣，反對父親給自己安排的親事。　　周文的舉動讓未婚妻蕭雅一家人都感覺顏面掃盡，當場拂袖而去。而蕭雅則在紅蓋頭底下默默地流出了眼淚。　　拒婚之后的周文決定同劉遠(潘泰名 飾)一同報考中央軍校，并讓劉遠幫自己弄一個新身份，并改名周衛國(文章 飾)！　　深夜，周衛國奪門而出，打算一走了之。正在他打開房門，準備走時他的父親出現在他的背后叫住他，他告訴父親自己要去報考中央軍校！　　周繼先沒有責備周衛國，只是問他想好了嗎？在得到周衛國肯定的答復后，周繼先反復叮囑周衛國，并將一塊玉佩交給他，讓他竭盡全力報考軍校，報效國家！　　周衛國跪在父親面前，謹遵父親教誨，答應父親要好好的報效國家，之后辭別父親。　　周衛國劉遠順利地考上中央軍校。　　周衛國和劉遠在中央軍校的新兵連訓練正式開始。兩人也結識了同一個寢室的方勝利(孫晨耀 飾)和孫鑫璞(蘆芳生 飾)。方勝利是個性格很直的大男孩，而孫鑫璞是讓人琢磨不透的！　　在新生入學儀式上，軍校張治中(何政軍 飾)教育長向大家做了介紹和訓話后，從口袋摸出一封信，并當堂說出信中內容，是一位他敬重的老前輩寫來信，讓他照顧在軍校的家里的后生　　晚輩，張治中是一個秉公值守性格剛烈的職業軍人，他誤以為這位老先生是想讓他關照周衛國，對這種走后門拉關系的行徑十分反感。他嚴令學生再不要出現這種情況，否則軍校會不客氣的！　　此時的周衛國還不知道，這封信就是父親寫給周繼先的，他和劉遠猜想著會不會張教育長在會上說的就是他啊，劉遠安慰他，不會是的！他才放下心！　　會后，張治中嚴令部下教官，對這個叫周衛國的高官子弟要嚴加管教，如周衛國有任何成績不合格，就依據軍校規章，讓他打包走人，決不姑息縱容！從此教官們對周衛國格外嚴厲。　　不久以后，周衛國等所有學生被分別派往部隊，隨部隊訓練半年。　　半年之后，同學們重返學校。這半年中，周衛國腦海里無時無刻地閃現陳怡的音容笑貌。　　軍校舉行實彈射擊考核。周衛國因思念陳怡走神，10發子彈打掉5發后，才發現自己將前5發子彈打到了別人的靶子上，教官當場宣布周衛國打靶測試不合格。　　周衛國據理力爭，教官同意周衛國加試5發子彈，然而，教官要求十分苛刻：周衛國必須要用5發子彈打出40環的成績，才算合格！周衛國接受了教官的挑戰！　　在眾人的關注之下，周衛國舉槍射擊。前四槍均打出10環的滿環成績！總成績已經打到40環！教官愣住了，同學們歡呼雀躍。按照教官事先的要求，周衛國射擊成績已經及格，此時的周衛國看了看遠方山頂上的信號旗，一槍將信號旗的旗桿打倒。　　全場一片嘩然！教官無奈，只得回去報告給了張治中，張治中聽說周衛國槍法這么神，甚為驚訝，并視周衛國的成績為合格！　　好久沒有周文的消息了，陳怡十分想念他，便冒昧來到周公館打聽周文的情況，沒能打聽到周文的情況后，她只好失落的回去。　　在軍校寢室內，大家談論著大家的時局，討論著國軍剿匪的情況，方勝利問周衛國對時局怎么看，周衛國說他不感興趣們此時的他正思念著陳怡，從學校畢業后的陳怡，這時在曹瑩(王珂 飾)和吳遠山(趙中偉 飾)的主持下，結為了夫妻，這讓同學田靜很不解！婚后，兩人便隨吳遠山離開了上海。來到南京做地下黨工作！　　劉遠順利地同南京地下黨組織的領導——中藥店老板身份的吳遠山接上頭。吳遠山告訴劉遠，他當前的任務就是在軍校潛伏！　　而向來與人和善的孫鑫璞實際上是受復興社特務處指派進入中央軍校的，特務處指令孫鑫璞暗中監視所有軍校學員，嚴查有共傾向的學員。因此劉遠身邊一直暗藏殺機。　　學校放假兩天，急不可耐的周衛國立即返回上海去找陳怡。　　然而周衛國來到他給陳怡租的房子時，卻發現房門緊閉，鄰居告訴周衛國，陳怡早已經搬走。周衛國覺得奇怪，便去找田靜打聽陳怡的下落，一直以為周文已經死去的田靜，見到周文后，甚是驚訝