昭陽公主(金巧巧 飾)來為薛仁貴(保劍鋒 飾)等人針治，昭陽除為薛仁貴治病外，還要為幾個兄弟醫治，薛仁貴和其它兄弟漸漸好轉，但李慶紅和姜興本中毒甚深而失救，李慶紅無恢做了薛仁貴的兄弟，讓薛仁貴激動得熱淚盈眶;梅麗建議鐵世文(計春華 飾)立即出兵，殺他們個措手不及，昭陽公主潛入，看見新的作戰圖，梅麗看見自己也中毒而落發，哭訴這全是為了成全丈夫鴻圖霸業;昭陽公主給薛仁貴送來李靖(王繪春 飾)所贈之金針，震天弓及穿云箭。還向薛仁貴報告遼軍之軍情，薛仁貴表示會謹慎從事。

薛仁貴問渤建王近況，昭陽公主積存已久的情緒被引發出來，以前以為自己武藝學有所成，不料卻于事無助，薛仁貴只得勸解她，周青(高梓淇 飾)多謝靈采兒(王曉 飾)這段時間為他們兄弟受了那么多苦，薛仁貴等七兄弟拜祭李慶紅和姜興本，起誓要為他倆報仇雪恨;鐵世文大舉進攻，薛仁貴穩住陣腳，鐵世文看見薛仁貴，大吃一驚，梅麗掩至，遇上薛仁貴，梅麗招架不住，又放出蜈蚣，薛仁貴即拋出小金針，刺死蜈蚣，薛仁貴一舉把她殺掉，鐵世文目睹妻子梅麗死去，瘋狂追擊薛仁貴，二人殺得天昏地暗，日月無光。

李世民(王衛國 飾)等遙遠觀戰，相信能與鐵世文匹敵的只有“應夢賢臣”薛仁貴，尉遲恭為了求證此事，要搶著去抓他回來;鐵世文放出“九葉飛刀”，薛仁貴拿出震天弓及穿云箭，把鐵世文的飛刀盡數射落，尉遲恭偷偷打開城門，鐵世文被薛仁貴打至吐血，急忙逃跑，薛仁貴窮追不舍，尉遲恭突然撲出，抓住薛仁貴，薛仁貴割袍逃生，尉遲恭只拿著被割下的一塊袍布;鐵世文敗陣后，返回營中，下令緊守營門不出。

鐵世文喪妻之痛，起誓與薛仁貴勢不兩立，把昭陽公主軟禁起來;張士貴(岳躍利 飾)入鳳凰城見圣駕，李世民問何人解圍救駕，張士貴又說是何宗憲。尉遲恭借意給張士貴及何宗憲記功，乘何宗憲不備，抓住他的袍子一翻，沒想到何宗憲的袍子也有一個缺口，所失的布與尉遲恭手中的布完全吻合,尉遲恭決意要到軍營找尋薛仁貴，李世民下旨給尉遲恭奉旨戒酒。