尉遲恭命令張士貴(岳躍利 飾)帶薛仁貴(保劍鋒 飾)到朝上面圣；張士貴苦著臉回來，何宗憲向張士貴獻計，要殺了薛仁貴等人，來個死無對證；尉遲恭回城前遇上昭陽，說起張士貴承認一切，靈采兒(王曉 飾)知道這會逼張士貴下毒手，二人匆匆拿爆藥趕去天仙谷。　　張士貴把薛仁貴騙到天仙谷，待他們進入后，馬上命人把洞口堵死，薛仁貴他們進谷后，耐心等候下一道指令，張士貴下令，火球就往洞內拋入，薛仁貴發現張士貴才是屢次害自己的仇人，張士貴則口口聲聲奉旨除掉“應夢反臣”；昭陽公主(金巧巧 飾)與靈采兒趕至，向張士貴他們拋下炸藥，不料炸藥過猛，連谷口也炸毀，昭陽公主和靈采兒來到谷底，炸開一個洞口，救出了薛仁貴等人。　　　　張士貴認定火頭軍必死無疑，安然而去；張士貴匆匆面圣，騙說薛仁貴及其火頭軍全部殉難，尉遲恭震怒，但張士貴在李世民(王衛國 飾)面前死口不認，尉遲恭要打死張士貴，徐茂功勸止，陣上不能斬先鋒，要他立即撥寨起營去三江越虎城，然后將功抵過。　　　　眾兄弟沒有埋怨薛仁貴，反令薛仁貴自慚，昭陽公主好言相勸；張士貴發現三江越虎城是座空城，何宗憲感覺要把皇上接進城來，方可自保；突接來報，說鎮守戰船的守將病倒。李世民立即下旨張士貴前往守船，昭陽公主剛要進城，突然城外炮火連天，原來鐵世文(計春華 飾)把整個越虎城團團圍住，發炮攻擊。　　　　徐懋功知道中了“空城計”，突然接來鐵世文令箭，限李世民他們七天之內投降，程咬金(包德馨 飾)認為二路元帥快到，他想殺出去與他們會合，尉遲恭則認為死守城池方為上策，二老又吵起來。最后，李世民準程咬金所奏，程咬金殺出去時遇上昭陽公主，把昭陽公主帶往見駕，李世民得知“應夢賢臣”未死，即下旨傳召薛仁貴及派人引二路大軍前來。　　　　限期將屆，李世民急得尤如熱鍋上的螞蟻，問計于徐懋功，不料徐懋功因病引起舊患發作，突然陷入昏迷，李世民決定用自己的龍須為徐懋功治病。