天空下起了大雨，劉長齡對飛行員們說起了揚州晚報的報道，蔣介石突然給第五飛行大隊打去電話，行政院機要秘書黃浚是漢奸，封鎖長江的消息泄露給日本，日本在長江的兵艦在向東逃走，要他們在明天佛曉之前派十架飛機追擊轟炸，進入黃浦江的兵艦不要炸。劉長齡做出安排并通知了大隊長，周司令知道后讓毛將軍打電話問何應欽(霍青 飾)，這才了解了真實情況。戰爭開始了，蔣夫人清楚日軍海軍重炮正在開火，死傷者無數。　　克萊爾愿意和中國經歷這場戰斗，他向蔣介石發去了請戰電報，第五飛行大隊起飛后沒發現日軍的兵艦，關鍵是能見度太低，劉長齡知道必須要超低空飛行才能找到目標。克萊爾去了空軍指揮部熟悉情況，他認為第一輪打擊要對付日軍空中力量，周司令同意了空奇.熱劇.網中打擊日軍公大紗廠。劉長齡帶飛行員炸毀了日軍一艘兵艦，高云天(邵兵 飾)知道后十分高興，空軍司令部將首輪攻擊交給了五架偵察機。克萊爾去了第三飛行大隊看到飛行員們在熟悉航圖，他們有些緊張。　　森川對于陸上機場向宮本提出多次，但宮本以抽不出人手為由拒絕，長谷上岸后指責森川和宮本，他沒想到被中國空軍先行制敵。長谷認命森川為第三艦隊司令官并代表他全權指揮。周司令知道日軍的航空兵肯定會有所動作，毛司令接到上海陸軍電話后得知轟炸效果，結果造成了平民傷亡事件。　　克萊爾向飛行員們了解著投彈狀況，09號飛行員楊明達(譚濤 飾)被空軍執法部逮捕，阮華中隊長也被逮捕，克萊爾指責了他們的命令并十分生氣。周將軍拿著蔣介石簽署的命令給克萊爾看，由于對租界造成了嚴重的傷害，兩千多平民傷亡，軍部只能這樣執行。楊明達在監獄中哭起來，阮華對他指責。　　楊明達感覺這樣死太憋屈，他想打頭陣以死報國。高云天征用民營客機降落在南京，周將軍正需要他的到來，克萊爾準備親自去上海看一下究竟是什么情況，他駕駛蔣夫人親自配備的飛機過去查看。周司令命第三大隊再次對上海日軍海軍司令部進行轟炸，四大隊被調到筧橋機場待命。日軍大本營對中國空軍在上海的亮相響應十分強烈，長谷想徹底擊毀中國空軍機場。