山下七郎(王超 飾)駕駛新型飛機對地面進行轟炸，高云天(邵兵 飾)率部在地面抵抗，山下還將飛機降落在機場上，他下了飛機后將國軍軍旗用槍打下來，高云天夫人看到他后沖過去，在山下上飛機的時候聽到有人高喊高云天的名字，他回過頭去，高云天的夫人被日軍飛機擊中后倒在機場，山下將軍旗拿走后駕飛行離開，高云天看著夫人倒在地上，他不讓別人去動，高云天走過去后抱起夫人艱難地走著，他帶她回家。中國空軍的幸存者們在為返回藍天做著準備，日軍也為太平洋戰場而籌備。　　森川將戰場交給陸軍，他將率日本海軍在太平洋戰場開辟新的局面。高云天得知森川從中國撤離后十分生氣，克萊爾從美國歸來后向蔣夫人匯報了情況，他清楚下一步的艱巨任務是訓練飛行員，他的飛行隊遇到一些問題，她會派人幫助他們。日軍對美國珍珠港進行轟炸，這讓二世發生了轉折，美國也轉入戰爭，中國空軍的命運也從此改變。　　克萊爾接到美國向日本宣傳的消息后向飛虎隊的隊員進行鼓勵，他們將飛虎隊的飛機重新做出標識，他帶領美國志愿航空隊準備對日軍進行突襲，他清楚他們是在為美國而戰。森川清楚對珍珠港和菲律賓的作戰都是偷襲得逞，他提出先攻擊昆明指揮部，高云天接到情報后知道雙方都想到一起，志愿隊的P-40安全著陸，高云天對此做出安排，他出任了中方的參謀長。　　克萊爾見到胡少校后很高興，他仍是他的翻譯官，克萊爾看到了昆明的指揮所，指揮所設在地下，相當安全，那里是佛地，克萊爾清楚現在的情況不一樣了，他要對全部戰斗負責。森川沒有看到宮本的護航飛機表示質疑，宮本自認為十駕飛機就可以在昆明得手。高云天接到情報后說給克萊爾，克萊爾命飛機全部在起飛線待命。克萊爾在指揮室里根據情報對飛機進行調動，飛虎隊的大鯊魚飛機也升空作戰，克萊爾等待了四年的空中作戰終于到來了。　　克萊爾真希望自己能再年輕十歲駕駛飛機對日作戰，宮本用了聲東擊西的策略，克萊爾在指揮所不斷調動機群，宜良上空的空戰讓高云天明白是陳納德(柯志凌 飾)的安排，他讓人接通了克萊爾的指揮所，這才得知他已去了機場。克萊爾對飛虎隊的戰績進行慶賀，有六架日軍飛機被擊落，從破譯文件中馬昕藍(李依曉 飾)得知日軍只有一架飛行安全落地，這一開場就打了九比零。宮本看完戰報后十分生氣，森川說起了希臘神話中的安泰，他清楚克萊爾就是這種人物，日軍飛行員不能適應那亂無章法的空中作戰，宮本準備派出曼谷全部機群去仰光轟炸，馬昕藍接到情報得知森川就在河內。