克萊克在招募空軍人員，應聘人員弗蘭克知道他們要建立一支小型空軍，他建議他先看完招聘手冊。狄克飛P-40已在前四名，他需要錢，主要是離婚時欠下了大筆的債務，克萊爾讓他想辦法說服司令官讓他退役。很多飛行員都向克萊爾報道，他們都不怕打仗。克萊爾讓神父擔任志愿飛行隊的第三把手，由他來擔任第二把手。宋子文從克萊爾那里了解了招募情況，他準備盡快變更這些空軍人員的簽證。　　克萊爾相信那支志愿隊會成為中國新的空軍力量，老杜(王磊 飾)被稱為飛行泰斗去向新飛行員們發表演講，查明理和楊明達(譚濤 飾)也在臺上發表看法。老杜要在第十二屆飛行學員里挑選兩名參加空軍游擊隊。劉毅夫(于濱 飾)來到鄭太太家中拿出東西交給她，還說自己提前畢業加入了游擊飛行隊，準備去桂林。鄭太太將雞鳴寺僧人送的玉佩掛在劉毅夫的脖子上送給他，她答應會為他祈福，還讓他到那邊后別忘記來信。　　森川將戰場交給陸軍，他將率日本海軍在太平洋戰場開辟新的局面。高云天(邵兵 飾)得知森川從中國撤離后十分生氣，克萊爾從美國歸來后向蔣夫人匯報了情況，他清楚下一步的艱巨任務是訓練飛行員，他的飛行隊遇到一些問題，她會派人幫助他們。馬修成了克萊爾的飛行秘書，克萊爾正在訓練著志愿軍飛行隊，他將日本人的戰斗手冊拿給飛行員們看，那是中國空軍四名飛行員用生命換來的。　　克萊爾發現日軍飛行員是全世界最守紀律的飛行員，他讓飛行員們像圣經一樣去研讀他們。日軍終止了對重慶的轟炸，監聽發現日軍在向太平洋調查海軍和空軍力量，蔣夫人還命人將下件旗袍的顏色改的鮮亮一些。高云天命人在搶修飛機跑道，美國志愿隊即將到達這里，高云天命人找兩萬人過來修筑，需要自帶工具和干糧過來報道。　　幾萬人的努力下昆明機場在緊鑼密鼓地修筑著，他們晝夜搶修取得了成果，高云天感覺確實不容易。加藤在離開前將一架飛機模型送給森川，他稱航空母艦的全部飛行員都抱著必死決心，森川明白此次戰斗的重要性，他認為他比自己的第十二航空隊幸運，還祝他一切如意，加藤飲酒后向森川告別，森川知道襲擊珍珠的時間定為12月8日，他的第十二航空隊只能是偽裝假象。